La Cour d’appel de commerce, infirmant partiellement un jugement du Tribunal de commerce, prononce la dissolution judiciaire d’une société à responsabilité limitée en retenant cumulativement deux fondements. D’une part, elle juge la dissolution justifiée sur le plan légal lorsque les pertes constatées par expertise ont réduit la situation nette de la société à un montant inférieur au quart de son capital social, conformément aux dispositions de l’article 86 de la loi n° 5-96. D’autre part, la Cour considère que la mésintelligence grave entre les seuls associés, se traduisant par des litiges judiciaires, constitue une cause de dissolution en ce qu’elle paralyse le fonctionnement de la société et rend impossible la poursuite de l’activité sociale. La juridiction d’appel confirme cependant le rejet de la demande en paiement de dividendes dès lors que le rapport d’expertise, non valablement contredit, a démontré l’absence de bénéfices distribuables. Enfin, elle écarte comme étant trop imprécise une demande visant à ordonner les suites légales de la dissolution, rappelant qu’une telle demande ne saurait valoir mise en liquidation judiciaire et désignation d’un liquidateur, lesquelles doivent être sollicitées par des conclusions distinctes.

Au fond

En vertu de la requête dont les droits ont été acquittés le 20/09/2023, il est exposé que la défenderesse est la mère de la demanderesse et qu’elles détiennent ensemble, à parts égales, les parts de la société à responsabilité limitée dénommée A.A.B. depuis 2015, société exploitée sur l’immeuble objet du titre foncier M 35165/M, loué par des proches des parties au litige. Récemment, des différends sont apparus entre elles depuis le décès du père de la demanderesse, après qu’il se soit avéré que celui-ci avait, de son vivant, fait donation d’un appartement à la requérante et à sa sœur, ce qui a conduit la défenderesse à intenter une action contre elle devant le tribunal de première instance de Marrakech en annulation de cette donation. Le conflit s’est envenimé, amenant la demanderesse à exprimer à plusieurs reprises son souhait de se retirer de la société et à inviter l’autre partie à participer aux procédures de dissolution, sans succès. Elle sollicite en conséquence :
Le prononcé de la dissolution de la société qui les lie, la société A.A.B., avec l’accomplissement de toutes les procédures légales en découlant et la condamnation aux dépens de qui de droit, en produisant les statuts, l’acte de donation et la copie d’une sommation.

En vertu du mémoire en réponse et de la demande reconventionnelle de la défenderesse, il est soutenu qu’à l’examen des statuts et des documents y afférents, il ressort que la société a été constituée en 2015 entre les parties, que l’acte de donation qui a affecté leur relation a été établi le 26/06/2022, que la demanderesse est la représentante légale de la société et que la défenderesse n’a pas perçu sa part des bénéfices depuis le début de l’année 2018. Elle conclut au rejet des moyens de la demanderesse, s’en remettant à justice concernant la dissolution de la société. S’agissant de la demande reconventionnelle, elle expose ne pas avoir perçu sa part des bénéfices du 1er janvier 2018 au 30/06/2022, ni reçu aucun rapport financier durant cette période détaillant les recettes et les dépenses. Elle sollicite :
L’octroi d’une provision de 3.000,00 dirhams et l’organisation, avant dire droit, d’une expertise comptable par un expert spécialisé afin de déterminer les recettes et les dépenses de la société pour la période allant du 01/01/2018 au 30/06/2023 ainsi que la part de chaque partie dans les bénéfices, avec réserve de ses droits de présenter ses conclusions et sous dépens à la charge de la défenderesse reconventionnelle.

En réponse, la demanderesse a produit un mémoire s’en remettant à justice, dans lequel elle affirme que la défenderesse a perçu les bénéfices de l’année 2018 et a signé un reçu à cet effet, et que durant les années suivantes, la société n’a réalisé aucun bénéfice.

En vertu du jugement avant dire droit en date du 09/11/2023, ordonnant une expertise confiée à l’expert [Saaid Karam] afin de déterminer les bénéfices nets réalisés par la société durant la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2023, ainsi que la part revenant à la demanderesse reconventionnelle.

Vu le rapport d’expertise, dans lequel l’expert conclut que, sur la base des données contenues dans les livres comptables réglementaires tenus pour l’activité de la société, celle-ci n’a pas réalisé de bénéfices nets distribuables entre les associés.

En vertu des conclusions après expertise de la demanderesse reconventionnelle, contestant le rapport d’expertise au motif que la société connaît une grande activité jusqu’à la fin de l’année scolaire 2023 et n’a jamais déclaré être en difficulté, et sollicitant une contre-expertise.

En vertu des conclusions après expertise de la demanderesse principale, exposant que la situation de la société est négative et qu’elle n’a pas réalisé de bénéfices, ce qui justifie la demande de dissolution, car il est impossible de poursuivre la direction et la gestion des affaires de la société. Elle conclut au bénéfice de sa requête introductive et au rejet de la demande reconventionnelle.

Après inscription de l’affaire à l’audience du 09/04/2024, à laquelle a comparu Maître Lahrach pour Maître El Jadid qui a déposé des conclusions, et après versement au dossier des conclusions de Maître Zouhir, l’affaire a été mise en délibéré au 23/04/2024, date à laquelle le jugement sus-référencé a été rendu.

Les deux parties en ont interjeté appel. Madame Ghizlane (B.) fonde son appel sur la violation de l’article 1056 du Dahir formant Code des obligations et des contrats (D.O.C.) et sur le défaut de motivation, au motif que les différends entre l’appelante et son associée sont des différends graves qui ont paralysé les intérêts de la société et l’ont empêchée de réaliser des bénéfices. La mésentente entre les associées sur la gestion des affaires de la société et les actions en justice constituent des différends graves, et la société n’a connu qu’une succession de difficultés et une accumulation de charges. Elle conclut à l’infirmation du jugement entrepris et, statuant à nouveau, à ce qu’il soit fait droit aux demandes de sa requête introductive.

L’appelante Mahjouba (K.) fonde son appel sur le fait que, contrairement aux conclusions du rapport de l’expert, la société connaissait une grande activité et n’a jamais fermé ses portes à ses clients depuis sa création, ni jamais déclaré être en difficulté. L’expertise diligentée est non objective. Le rapport d’expertise a conclu que la société n’avait réalisé aucun bénéfice distribuable entre les associés, ce qui est inconcevable alors que la société continue de fonctionner à ce jour, et même à un rythme plus soutenu qu’auparavant, sans jamais avoir cessé son activité. Malgré cela, l’appelante n’a pas reçu un seul dirham depuis 2018. Tous les documents comptables sont détenus par l’intimée qui établit les rapports comptables selon son bon vouloir. L’expert désigné en première instance ne s’est pas donné la peine de se rendre à l’établissement d’enseignement pour consulter les registres tenus par l’intimée afin de connaître le nombre d’élèves inscrits et les frais de scolarité mensuels fixés par l’établissement pour chaque élève, dont le montant minimum est fixé à 1.500,00 dirhams par mois et par élève. Le rapport d’expertise a été établi en violation de l’article 63 du Code de procédure civile et fait preuve d’une certaine partialité en faveur de l’intimée. Elle conclut à l’infirmation partielle du jugement entrepris en ce qu’il a rejeté sa demande et, statuant à nouveau, à ce qu’une contre-expertise comptable soit ordonnée par un expert spécialisé afin de déterminer les recettes et les dépenses de la société pour la période du 01/01/2018 au 30/04/2025, ainsi que la part de chaque partie dans les bénéfices, avec réserve de ses droits de présenter ses conclusions et demandes à la lumière de cette expertise, et sous dépens à la charge de l’intimée.

Après échange des mémoires confirmatifs, l’affaire a été inscrite à l’audience du 03/06/2025, au cours de laquelle elle a été déclarée en état et mise en délibéré au 17/06/2025.

Cour d’appel

Attendu que si la décision du jugement entrepris concernant la demande relative aux bénéfices est bien-fondée, dès lors qu’il n’est pas établi que la société ait réalisé des bénéfices durant la période de 2018 à 2023, mais a au contraire accumulé des pertes successives, de sorte que les moyens soulevés par Madame Mahjouba (K.) sont non fondés et ne sauraient être retenus, faute d’être étayés par des éléments de nature à infirmer les conclusions de l’expertise diligentée en première instance par l’expert [Saaid Karam].

Attendu, cependant, que s’agissant de la demande de dissolution, la motivation du tribunal a été fondée sur les cas prévus à l’article 1056 du D.O.C. et à l’article 86 de la loi n° 5-96 sur les sociétés. Attendu qu’il a été établi pour le tribunal, par le rapport d’expertise diligenté en première instance qui a répondu à l’ensemble des points fixés par le jugement avant dire droit, que les pertes subies par la société durant les années susmentionnées ont conduit à l’absorption du capital social. Attendu que l’article 86 de la loi sur les sociétés dispose que si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés doivent, dans les trois mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, décider de la dissolution de la société ou d’une réduction de capital à la fin de l’exercice, faute de quoi tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Attendu qu’il est établi au vu des pièces du dossier que la situation nette de la société est inférieure au quart de son capital social, et que ce capital a même été absorbé par les pertes successives, le jugement entrepris, en n’ayant pas fait droit à la demande de dissolution sur le fondement de la disposition légale susvisée, est mal fondé. Ceci s’ajoute au fait que les différends judiciaires entre la mère et sa fille, uniques associées de la société, rendent la gestion de celle-ci difficile et la prise de décisions relatives à sa continuation ardue, ce qui est de nature à paralyser son activité. Ce par quoi l’impossibilité de poursuivre l’exploitation est avérée, il y a donc lieu d’infirmer partiellement le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande de dissolution et, statuant à nouveau, de prononcer la dissolution de la société A.A.B.

Quant à la demande tendant à ordonner les suites de droit, elle demeure une demande imprécise et vague, et il ne peut en être déduit qu’elle vise la mise en liquidation de la société et la désignation d’un liquidateur, ce qui doit faire l’objet d’une demande distincte. Il convient par conséquent de la rejeter et de dire qu’il y a lieu de confirmer le jugement entrepris pour le surplus et de partager les dépens.

Par ces motifs

La Cour d’appel de commerce de Marrakech, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

En la forme : Constate la jonction du dossier n° 2025/8204/711 au dossier n° 2025/8204/520 et reçoit les appels.

Au fond : Infirme partiellement le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande de dissolution et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société A.A.B.
Le confirme pour le surplus.
Partage les dépens.

Ainsi rendu le jour, mois et an susdits par la même composition ayant participé aux débats.