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Dissolution de la société

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un co-associé à indemniser l'autre pour la privation de jouissance d'un fonds de commerce, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action en partage des bénéfices. L'appelant soulevait la prescription quinquennale de l'action entre associés, l'irrecevabilité de la demande pour confusion entre les notions de bénéfices et d'indemnité d'exploitation, et contestait l'expertise judiciaire.

La cour écarte le moyen tiré de la prescription au visa de l'article 392 du code des obligations et des contrats, en rappelant que le délai de cinq ans ne court qu'à compter de la publication de la dissolution de la société, laquelle n'était pas intervenue. Elle juge en outre que les termes "bénéfices" et "indemnité d'exploitation" visent une seule et même réalité économique, à savoir le droit de l'associé évincé à percevoir sa part des fruits de l'exploitation du bien commun.

La cour valide par ailleurs l'expertise judiciaire, faute pour l'appelant de produire des éléments probants contredisant ses conclusions ou d'établir la cessation d'activité alléguée. Faisant droit à l'appel incident, la cour procède à la rectification d'une erreur matérielle affectant la période de calcul de l'indemnité dans le jugement entrepris.

L'appel principal est par conséquent rejeté et le jugement est confirmé pour le surplus après rectification.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire pour pertes importantes. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif que la procédure de consultation des associés prévue en cas de pertes n'avait pas été préalablement mise en œuvre.

L'appelant soutenait que la dissolution était justifiée tant par l'existence de justes motifs que par l'impossibilité de délibérer valablement sur la situation de la société, dont la situation nette était devenue inférieure au quart du capital social. La cour, s'appuyant sur une expertise judiciaire établissant la cessation d'activité et l'existence de pertes ayant absorbé l'intégralité du capital, retient que l'impossibilité avérée de réunir les associés pour statuer sur la reconstitution des capitaux propres ou la dissolution anticipée ouvre droit à la dissolution judiciaire pour tout intéressé.

Elle juge qu'en application de l'article 86 de la loi n° 5-96, la dissolution s'impose lorsque la poursuite de l'activité devient préjudiciable à la société et à ses associés. Par conséquent, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant prononcé la révocation d'un gérant de société à responsabilité limitée tout en rejetant la demande de dissolution, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire pour pertes et pour justes motifs. Les associés appelants soutenaient que les fautes de gestion, la perte de l'affectio societatis et la dégradation financière de la société justifiaient sa dissolution.

La cour retient que la dissolution s'impose au visa de l'article 86 de la loi n° 5-96, dès lors que l'expertise judiciaire a établi que la situation nette de la société était devenue inférieure au quart du capital social en raison des pertes accumulées. Elle ajoute que le manquement du gérant à son obligation de convoquer l'assemblée générale pour statuer sur la poursuite de l'activité, conjugué aux dissensions graves entre les parties, caractérise un juste motif de dissolution.

La cour engage en outre la responsabilité personnelle du gérant sur le fondement de l'article 67 de la même loi, en raison des prélèvements indus effectués sur les comptes sociaux et de la fixation unilatérale de sa rémunération. En conséquence, la cour réforme le jugement, prononce la dissolution de la société avec désignation d'un liquidateur, condamne le gérant à restitution et à dommages-intérêts, et confirme le rejet de la demande en paiement de dividendes, la société n'ayant réalisé aucun bénéfice.

Saisie d'un litige relatif au partage des bénéfices d'un fonds de commerce exploité en société, la cour d'appel de commerce examine la régularité et la force probante d'une expertise comptable contestée par les deux parties. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande des associés majoritaires en condamnant l'associé gérant au paiement de leur quote-part des bénéfices, sur la base des conclusions du rapport d'expertise.

L'appelant principal soulevait la prescription quinquennale de l'action et la nullité du rapport d'expertise pour violation du principe du contradictoire et pour défaut de prise en compte des charges d'exploitation. Par un appel incident, les associés intimés contestaient quant à eux la fiabilité des documents comptables fournis par le gérant, sur lesquels s'était fondé l'expert, faute de leur avoir été soumis pour approbation.

La cour écarte le moyen tiré de la prescription en rappelant que, s'agissant d'une action entre associés, le délai de cinq ans prévu à l'article 392 du code des obligations et des contrats ne court qu'à compter de la dissolution de la société, laquelle n'était pas intervenue. Elle valide ensuite le rapport d'expertise, relevant que l'expert avait respecté le principe du contradictoire en application de l'article 63 du code de procédure civile et que ses calculs, fondés sur les propres documents comptables de l'appelant, prenaient bien en compte tant les charges que la baisse d'activité conjoncturelle.

La cour rejette également l'appel incident, considérant que la simple contestation des documents comptables par les associés majoritaires, sans production d'éléments contraires, ne suffisait pas à en écarter la force probante ni à justifier une contre-expertise. Dès lors, la cour d'appel de commerce confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

En matière de prescription des créances entre associés, la cour d'appel de commerce juge que l'action en paiement d'une quote-part de bénéfices relève du délai quinquennal applicable aux obligations nées du contrat de société et non de celui applicable aux prestations périodiques. Le tribunal de commerce avait condamné un associé exploitant au paiement des bénéfices dus à son co-contractant sur la base d'un rapport d'expertise.

L'appelant soulevait principalement le défaut de qualité à agir de l'intimée, la prescription quinquennale de la créance au titre des prestations périodiques, et l'exonération de sa dette pour cause de force majeure durant la période de fermeture administrative. La cour écarte le moyen tiré du défaut de qualité, retenant que le contrat de société suffit à établir la relation contractuelle et les droits de l'associée créancière.

Surtout, elle retient que la créance litigieuse, née des rapports entre associés, n'est pas soumise à la prescription de l'article 391 du dahir des obligations et des contrats mais à celle de l'article 392, laquelle ne court qu'à compter de la dissolution de la société ou du départ d'un associé. Les moyens relatifs à la force majeure et à la contestation de l'expertise sont également rejetés, faute pour l'appelant de produire des éléments probants de nature à contredire les conclusions de l'expert.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions du recours au juge en cas de pertes importantes et de blocage entre associés. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif que l'associée demanderesse n'avait pas préalablement épuisé les options de régularisation financière prévues par la loi.

L'appelante soutenait, d'une part, que l'impossibilité pour les associés de prendre une décision ouvrait la voie à la dissolution judiciaire et, d'autre part, que le premier juge avait omis de statuer sur le moyen tiré de la mésentente grave. La cour d'appel de commerce, après avoir ordonné une expertise judiciaire, constate que la situation nette de la société est effectivement devenue inférieure au quart de son capital social.

Elle retient que, face à cette situation, l'impossibilité avérée pour les associés, détenteurs chacun de la moitié du capital, de prendre une décision collective pour remédier aux pertes, que ce soit par la dissolution ou par la réduction du capital, justifie le recours au juge. Au visa de l'article 86 de la loi 5-96, la cour considère que l'échec de la procédure de décision collective rend recevable et fondée la demande de dissolution judiciaire.

En conséquence, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un commerçant au paiement d'une quote-part de bénéfices, la cour d'appel de commerce examine la qualification juridique d'un acte de cession de droits sur un fonds de commerce. Le tribunal de commerce avait qualifié de société de fait la relation entre les parties, fondée sur un acte de cession de 50% des droits sur le fonds, et avait fait droit à la demande en paiement.

L'appelant principal contestait cette qualification, soutenant que l'acte de cession ne pouvait valoir contrat de société faute d'en respecter le formalisme et soulevait, en conséquence, la prescription quinquennale de l'action en paiement des bénéfices, considérés comme des créances périodiques. La cour d'appel de commerce retient que l'acte de cession, corroboré par une autorisation administrative d'exploitation délivrée aux deux noms, établit une intention commune d'exploiter le fonds et de partager les profits, ce qui caractérise une société de fait.

Dès lors, la cour écarte l'exception de prescription en jugeant que le délai de l'action entre associés ne court qu'à compter de la dissolution de la société, laquelle n'était pas intervenue. La cour valide par ailleurs les conclusions de l'expertise comptable, estimant qu'en l'absence de comptabilité régulière, l'expert a pu légitimement fonder son évaluation sur des constatations matérielles et son expérience professionnelle.

En conséquence, les appels principal et incident sont rejetés et le jugement est confirmé.

Saisie d'un litige relatif au partage des bénéfices d'une exploitation commerciale indivise, la cour d'appel de commerce se prononce sur le point de départ de la prescription quinquennale entre associés. Le tribunal de commerce avait condamné les héritiers d'un associé décédé à verser au co-associé survivant sa quote-part des résultats d'exploitation.

Les appelants soulevaient principalement la prescription de l'action, l'absence de preuve d'une exploitation exclusive par leur auteur et critiquaient la méthodologie de l'expertise judiciaire ayant servi de base à la condamnation. La cour écarte le moyen tiré de la prescription en rappelant que, sur le fondement de l'article 392 du dahir formant code des obligations et des contrats, le délai de cinq ans ne court qu'à compter de la dissolution de la société.

Elle retient ensuite que l'exploitation exclusive par l'associé décédé est établie, déduction faite d'une période initiale de deux ans durant laquelle le co-associé survivant avait lui-même géré le fonds. La cour valide par ailleurs les conclusions de l'expertise, considérant qu'en l'absence de documents comptables, l'expert a pu légitimement procéder par comparaison et estimation pour déterminer les bénéfices.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'intérêt et la qualité à agir d'un associé formant un recours en opposition contre un arrêt d'appel et un appel distinct contre le jugement de première instance ayant prononcé la révocation judiciaire d'un co-gérant. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de révocation pour juste motif et déclaré irrecevables les demandes reconventionnelles.

L'associé tiers soulevait la nullité de la procédure pour vice de notification et l'irrecevabilité de l'action en révocation faute d'épuisement des voies internes prévues par l'article 69 de la loi 5-96. La cour écarte les moyens de procédure en retenant que l'associé, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation, est sans intérêt à invoquer des irrégularités qui ne lui causent aucun grief.

Sur le fond, la cour juge que les moyens relatifs aux conditions de la révocation du gérant ne peuvent être utilement soulevés que par ce dernier, l'associé appelant n'ayant pas qualité pour défendre les intérêts d'un tiers. Dès lors, la cour rejette le recours en opposition et l'appel, confirmant le jugement entrepris.

Saisi d'un litige relatif à la dissolution d'une société de fait et à la liquidation des comptes entre coassociés, la cour d'appel de commerce examine les conséquences de l'exploitation exclusive du fonds de commerce par l'un d'eux. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société et condamné l'associé exploitant à verser à son coassocié sa part des bénéfices, tout en rejetant sa demande reconventionnelle.

L'appelant principal soulevait, d'une part, l'irrecevabilité de l'action en dissolution au motif que son coassocié avait lui-même manqué à ses obligations contractuelles et, d'autre part, le caractère infondé du rapport d'expertise ayant servi de base à sa condamnation. La cour écarte le moyen tiré de l'exception d'inexécution, retenant que l'exploitation exclusive et unilatérale du fonds de commerce par l'appelant constituait un manquement justifiant l'action de son coassocié.

Elle valide ensuite les conclusions de l'expertise judiciaire, relevant que faute pour l'appelant d'avoir produit les documents comptables de l'entreprise, l'expert était fondé à déterminer le bénéfice net par comparaison avec des commerces similaires et sur la base de ses constatations matérielles. La cour rejette également la demande reconventionnelle de l'appelant, considérant que les frais qu'il invoquait avaient été pris en compte dans le calcul du bénéfice net et que le préjudice allégué relevant d'infractions pénales ne relevait pas de sa compétence.

En conséquence, la cour d'appel de commerce rejette l'appel principal ainsi que l'appel incident et confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Saisi d'une demande en dissolution de société pour justes motifs, la cour d'appel de commerce examine le critère des dissentiments graves entre associés. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande, estimant que la preuve de tels dissentiments n'était pas rapportée.

L'appelant soutenait que le premier juge aurait dû déclarer la demande irrecevable et non la rejeter au fond, et que les agissements de son co-gérant caractérisaient des motifs légitimes de dissolution au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour écarte le moyen procédural en rappelant que le défaut de preuve des faits allégués au soutien d'une prétention entraîne le rejet de la demande au fond et non son irrecevabilité.

Sur le fond, elle retient que l'appelant, en sa qualité de co-gérant, dispose de la plénitude des pouvoirs de gestion, y compris une signature sociale individuelle. Dès lors, les griefs tenant à une prétendue exclusion de la gestion et à l'impossibilité d'accéder aux bénéfices sont jugés infondés, les dissensions existantes ne présentant pas le caractère de gravité requis pour paralyser le fonctionnement social.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la notion de justes motifs. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, considérant que le conflit opposant l'associée gérante à son ex-époux, agissant comme représentant légal des autres associés mineurs, revêtait un caractère personnel et non social.

La cour retient au contraire que le représentant légal des associés mineurs, en raison de sa participation effective à la gestion, doit être assimilé à un associé de fait pour l'appréciation des dissensions. Elle juge que la multiplicité des contentieux judiciaires entre les parties, conjuguée à la rupture du lien personnel et familial qui constituait le fondement de l'affectio societatis, caractérise des différends graves au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats.

La cour relève que cette situation de conflit généralisé paralyse les organes de la société et rend impossible la poursuite de l'activité sociale. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement et prononce la dissolution de la société, tout en déclarant prématurée la demande de radiation du registre du commerce.

Saisi d'une demande de radiation du registre du commerce visant une société commerciale pour cessation d'exploitation de son fonds, la cour d'appel de commerce précise les conditions d'application des articles 55 et 73 du code de commerce. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande formée par le propriétaire des murs où le fonds était exploité.

L'appelant soutenait que la cessation d'activité pendant plus de trois ans entraînait la perte du droit à l'inscription en vertu de l'article 73 du code de commerce, qu'il jugeait applicable aux personnes morales. La cour écarte ce moyen en retenant que cet article ne concerne que le nom commercial.

Elle rappelle que la radiation d'une société à responsabilité limitée est exclusivement régie par l'article 55 du code de commerce. Une telle mesure est ainsi subordonnée soit à l'écoulement d'un délai d'un an suivant l'inscription de la dissolution de la société, soit à la clôture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Faute pour l'appelant de justifier de la réalisation de l'une de ces conditions, la demande de radiation est jugée infondée. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en reddition de comptes entre associés, la cour d'appel de commerce infirme la décision de première instance. La cour retient que la qualité à agir des héritiers d'un associé est suffisamment établie par la production de l'acte de succession.

Elle écarte par ailleurs l'exception de prescription quinquennale soulevée par l'associé gérant, rappelant au visa de l'article 392 du dahir des obligations et des contrats que le délai ne court entre associés qu'à compter de la dissolution de la société. Statuant au fond sur la demande de partage des bénéfices, et en présence de deux expertises judiciaires, la cour écarte la première, fondée sur des investigations non documentées auprès de commerces voisins.

Elle homologue en revanche la seconde expertise, qui s'est fondée sur les déclarations fiscales disponibles, considérant cette base comme la plus probante en l'absence de production de toute pièce comptable par le gérant. Le jugement est par conséquent infirmé et l'associé condamné au paiement de la part des bénéfices revenant aux héritiers telle qu'évaluée par le second expert.

Saisi d'un litige relatif au partage des bénéfices d'un fonds de commerce en indivision, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action en reddition de comptes entre cohéritiers. Le tribunal de commerce avait limité dans le temps la condamnation du gérant de fait en retenant la prescription quinquennale de droit commun.

La question soumise à la cour était de déterminer si la prescription applicable était celle de droit commun ou celle, dérogatoire, régissant les actions entre associés. La cour retient que l'indivision successorale portant sur un fonds de commerce constitue une quasi-société, soumise en tant que telle aux règles du contrat de société.

Elle en déduit, au visa de l'article 392 du dahir des obligations et des contrats, que la prescription de l'action entre co-indivisaires ne court qu'à compter de la publication de la dissolution de la société ou du départ d'un associé. En l'absence de preuve d'une telle dissolution, la cour écarte le moyen tiré de la prescription et fait droit à la demande pour l'intégralité de la période réclamée, sur la base d'une nouvelle expertise ordonnée en appel.

Le jugement est par conséquent infirmé en ce qu'il a retenu la prescription et réformé par l'augmentation des condamnations au titre des bénéfices et des dommages-intérêts, tout en accueillant une demande additionnelle pour la période postérieure à l'introduction de l'instance.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en exclusion d'associé et, subsidiairement, en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la distinction des conditions applicables à chacune de ces demandes. Le tribunal de commerce avait rejeté l'action dans son ensemble.

La cour écarte d'abord la demande d'exclusion, retenant que la gérance étant conjointe, les manquements allégués ne sauraient être imputés à un seul des co-gérants en l'absence de preuve d'une faute personnelle distincte ayant compromis l'objet social. Elle retient en revanche que les dissensions graves entre les associés, matérialisées notamment par une plainte pénale et l'absence de toute perspective de collaboration, constituent un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats.

La cour souligne que l'acquiescement de l'associé intimé à la demande de dissolution confirme la disparition définitive de l'affectio societatis. Le jugement est par conséquent infirmé et, statuant à nouveau, la cour prononce la dissolution de la société et la désignation d'un liquidateur.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification des dissensions entre associés, consécutives à leur divorce, comme juste motif de dissolution judiciaire d'une société de personnes. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société pour mésentente grave entre les associés.

L'associé appelant soutenait que les différends, bien que réels, n'étaient pas de nature à paralyser le fonctionnement de la société et ne constituaient pas un juste motif au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour d'appel de commerce retient que l'appréciation de la gravité des motifs de dissolution relève du pouvoir souverain des juges du fond.

Elle considère que, dans une société de personnes fondée sur l'intuitu personae, le divorce des associés pour discorde constitue une cause grave justifiant la dissolution. La cour relève que la rupture du lien matrimonial anéantit nécessairement la confiance indispensable à la poursuite de l'affectio societatis et rend impossible la gestion normale de l'entreprise.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant des héritiers à verser à leur cohéritière sa quote-part des bénéfices d'un fonds de commerce exploité en indivision, la cour d'appel de commerce examine la qualité à agir de l'héritier non inscrit au registre du commerce et la prescription applicable à l'action en reddition de comptes. L'appelant soulevait le défaut de qualité à agir de l'intimée au motif que les formalités de modification du registre du commerce consécutives au décès du commerçant n'avaient pas été accomplies, ainsi que la prescription quinquennale de l'action fondée sur l'article 5 du code de commerce.

La cour écarte le premier moyen en retenant que la qualité d'héritier confère celle de propriétaire indivis du fonds, la publicité au registre du commerce n'ayant qu'une portée déclarative à l'égard des tiers et constituant une obligation incombant à l'ensemble des cohéritiers. Sur la prescription, la cour qualifie l'indivision successorale portant sur un fonds de commerce de quasi-société et lui applique le régime spécifique de l'article 392 du code des obligations et des contrats.

Elle en déduit que le délai de prescription de l'action entre associés ne court qu'à compter de la publication de la dissolution de la société, laquelle n'était pas intervenue. La cour valide par ailleurs les conclusions de l'expertise judiciaire, faute pour les appelants de produire les documents comptables obligatoires ou de rapporter la preuve d'une erreur technique manifeste.

Le jugement est en conséquence intégralement confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande de partage des actifs d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de la dissolution judiciaire. Le tribunal de commerce avait jugé la demande irrecevable au motif qu'elle relevait d'une action en partage immobilier et non d'un litige entre associés.

Devant la cour, les associés appelants soutenaient que leur action visait en réalité à mettre fin à leur participation dans la société en raison de la mauvaise gestion du gérant et de l'impossibilité d'exercer leurs droits. La cour requalifie la demande en une action en dissolution de la société.

Elle rappelle que la personnalité morale de la société fait obstacle à ce que les associés demandent directement le partage des actifs sociaux, la société disposant d'un patrimoine distinct de celui de ses membres. La cour examine ensuite les conditions de la dissolution judiciaire au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats et de l'article 86 de la loi 5-96.

Elle retient que les appelants ne rapportent la preuve ni de l'existence de justes motifs, tels que des différends graves paralysant le fonctionnement social, ni de la survenance de pertes ayant réduit la situation nette en deçà du quart du capital social. Faute de caractérisation des conditions légales, la cour d'appel de commerce rejette le recours et confirme le jugement entrepris.

Saisi d'un litige relatif au partage des bénéfices d'une société de fait, la cour d'appel de commerce examine la persistance de la société après le décès des associés fondateurs. Le tribunal de commerce avait condamné les héritiers du gérant de fait à verser aux héritiers de l'autre associé leur quote-part des résultats d'exploitation.

Les appelants contestaient la survie de la société et soutenaient que la demande en paiement était irrecevable, faute d'avoir préalablement mis en œuvre les procédures de convocation d'assemblée prévues par le droit des sociétés. La cour écarte ces moyens en retenant que les appelants avaient eux-mêmes reconnu, dans des écritures antérieures et lors d'une précédente instance, la continuation effective de la société nonobstant un acte de dissolution purement formel et non suivi d'effet, ce qui constitue un aveu judiciaire.

La cour relève ensuite que, s'agissant d'une société de fait et non d'une société de capitaux, les dispositions de la loi 5-96 relatives aux assemblées générales n'étaient pas applicables. Elle déclare par ailleurs irrecevable comme nouvelle en appel la demande de dissolution de la société.

Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un litige relatif à la liquidation des comptes d'une société de fait, la cour d'appel de commerce se prononce sur les modalités de preuve du paiement des bénéfices entre associés et sur la date de dissolution. Le tribunal de commerce avait condamné des associés gérants à verser à leur coassocié sa part des bénéfices pour une période déterminée.

En appel, les gérants soutenaient que la société avait pris fin au jour du dépôt d'une plainte pénale par leur associé et que la preuve du paiement des bénéfices pouvait être rapportée par témoins. La cour écarte ce dernier moyen en rappelant que le paiement d'une somme excédant le seuil légal est un acte juridique qui se prouve par écrit et non par témoignage.

Elle juge en outre que le dépôt d'une plainte en vue du recouvrement de bénéfices ne constitue pas un acte de dissolution de la société, laquelle suppose un accord des parties ou une décision judiciaire. La cour valide enfin le calcul des bénéfices opéré en première instance, en retenant que la gérance constituait l'apport en industrie des appelants et qu'aucune rémunération ne pouvait dès lors être déduite des profits en l'absence de convention expresse.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un litige relatif à l'inexécution d'un contrat de société en participation, la cour d'appel de commerce se prononce sur le régime de la prescription applicable aux dettes entre associés et sur les effets de la résolution du contrat. Le tribunal de commerce avait prononcé la résolution du contrat aux torts de l'associé gérant et l'avait condamné au paiement de diverses sommes, tout en jugeant prématurée la demande de restitution des locaux.

L'appelant principal invoquait la prescription quinquennale des créances, tandis que les intimés, par appel incident, soutenaient que la résolution devait entraîner l'expulsion de l'associé occupant. La cour écarte l'exception de prescription pour les dettes sociales en rappelant que, au visa de l'article 392 du dahir des obligations et des contrats, le délai quinquennal ne court qu'à compter de la publication de la dissolution de la société, formalité qui n'a pas été accomplie.

Elle retient en revanche la prescription quinquennale pour les seuls loyers, en tant que créances périodiques. La cour confirme par ailleurs le rejet de la demande d'expulsion, considérant la restitution des locaux prématurée tant que les actifs sociaux détenus en commun n'ont pas fait l'objet d'un inventaire et d'une liquidation.

Faisant droit à une demande additionnelle, elle condamne l'associé au paiement des loyers échus en cours d'instance, rejetant en conséquence les appels principal et incident.

Saisi d'un litige relatif à la dissolution d'une société en participation et à la liquidation des droits des associés, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prorogation tacite du contrat social et les modalités de calcul des bénéfices. Le tribunal de commerce avait prononcé la résolution du contrat, ordonné l'éviction de l'associé exploitant et l'avait condamné au paiement d'une quote-part des bénéfices.

L'appelant soutenait, d'une part, que la société, conclue pour une durée déterminée, s'était transformée en contrat de bail après son terme et, d'autre part, que le calcul des bénéfices était erroné faute d'avoir pris en compte une période de fermeture du fonds imputable à l'intimé. La cour écarte le premier moyen en rappelant qu'en application de l'article 1054 du dahir des obligations et des contrats, la société dont l'activité est poursuivie après l'expiration de son terme est prorogée tacitement d'année en année.

Elle retient en outre que la preuve de la novation d'un contrat de société en bail ne peut être rapportée par témoins contre un acte écrit. En revanche, la cour fait partiellement droit au second moyen, relevant que le premier juge n'a pas tenu compte de la période de fermeture du fonds, prouvée par des décisions de justice, qui était imputable à l'intimé.

Statuant par l'effet dévolutif de l'appel, la cour constate que la liquidation de la société a été omise et désigne un liquidateur pour y procéder. Le jugement est par conséquent réformé sur le montant de la condamnation pécuniaire et complété par la désignation d'un liquidateur, ses autres dispositions étant confirmées.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur les conditions de la dissolution judiciaire d'une société pour justes motifs, en particulier lorsque les dissensions entre associés coïncident avec la rupture de leur lien matrimonial. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande reconventionnelle d'un associé et prononcé la dissolution de la société, retenant l'existence de différends graves et la fin de l'affectio societatis originellement fondé sur la relation conjugale.

L'appel était formé au motif que les conflits personnels n'avaient pas paralysé le fonctionnement de la société ni affecté sa santé financière. La cour d'appel, au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, rappelle que la dissolution pour justes motifs suppose la preuve par le demandeur de l'impossibilité de poursuivre l'activité sociale.

Elle retient que la seule rupture du lien matrimonial ne constitue pas un motif suffisant, dès lors qu'il n'est pas démontré que les dissensions ont eu un impact négatif sur la société. La cour relève au contraire que le chiffre d'affaires de l'entreprise a augmenté l'année suivant le divorce, ce qui exclut la paralysie du fonctionnement social.

Par conséquent, la cour d'appel de commerce infirme le jugement en ce qu'il a prononcé la dissolution et, statuant à nouveau, rejette cette demande tout en confirmant le jugement pour le surplus de ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société en participation, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'autonomie de l'action en dissolution par rapport à l'action en partage de l'immeuble servant à l'exploitation. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution formée par les héritiers d'un associé à l'encontre du gérant en raison de fautes de gestion.

L'appelant soutenait que la dissolution de la société était subordonnée au partage préalable de l'immeuble indivis dans lequel le fonds était exploité, et que son inscription en qualité de propriétaire unique au registre du commerce faisait obstacle à l'action des intimés. La cour écarte ce moyen en relevant que la qualité d'associés des intimés avait été définitivement reconnue par des décisions judiciaires antérieures, lesquelles constituent une présomption légale au sens des articles 450 et 553 du dahir des obligations et des contrats.

Elle retient que le fonds de commerce de l'établissement d'enseignement est un bien distinct de l'immeuble qui l'abrite, de sorte que la fin de l'indivision sur le fonds n'est pas conditionnée par la cessation de l'indivision sur l'immeuble. La cour ajoute que l'inscription au registre du commerce ne constitue qu'une présomption simple, susceptible d'être renversée par la preuve contraire, ce que les intimés ont rapporté en établissant que leurs droits découlaient de l'autorisation d'exploitation initialement accordée à leur auteur.

Le jugement prononçant la dissolution de la société est par conséquent confirmé.

Saisi d'un litige relatif au partage des bénéfices d'une société de fait, la cour d'appel de commerce examine les conditions de sa dissolution et le point de départ de la prescription de l'action entre associés. Le tribunal de commerce avait condamné l'un des associés à verser à l'autre sa part des bénéfices, écartant les moyens tirés de la dissolution et de la prescription.

L'appelant soutenait que la société avait été dissoute par un acte unilatéral d'annulation de la reconnaissance de société et que l'action était prescrite en application de l'article 5 du code de commerce. La cour retient que la société, née d'un engagement unilatéral accepté par l'autre partie, constitue un contrat synallagmatique qui ne peut être résolu par une nouvelle manifestation de volonté unilatérale.

Elle rappelle, au visa de l'article 392 du dahir des obligations et des contrats, que la prescription entre associés ne court qu'à compter de la publication de l'acte de dissolution. Faute de dissolution régulièrement établie, le moyen tiré de la prescription est écarté, de même que les critiques formulées contre le rapport d'expertise et la demande de prestation de serment décisoire, cette dernière étant irrecevable faute de pouvoir spécial.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution et de liquidation d'une société titulaire d'un droit de superficie, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualité pour agir du propriétaire du fonds. L'appelant soutenait que l'arrivée du terme social et la radiation de la société du registre de commerce justifiaient sa demande de désignation d'un liquidateur et emportaient extinction du droit de superficie.

La cour retient que la qualité de propriétaire du fonds ne confère pas à l'appelant un intérêt à agir en liquidation judiciaire, cette procédure ayant pour finalité la répartition de l'actif net entre les seuls associés. Elle rappelle que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, nonobstant sa radiation.

La cour juge en outre que la dissolution de la société n'est pas une cause d'extinction du droit de superficie au sens des dispositions de l'article 118 du Code des droits réels. Ce droit, constituant un élément d'actif social, est destiné à être transmis aux associés à l'issue des opérations de liquidation.

Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel principal et d'un appel incident formés contre un jugement condamnant un associé gérant au paiement de sommes au titre d'une reddition de comptes, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action et la qualification des avances effectuées par un associé. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en condamnant le gérant au paiement de la moitié des avances consenties par son coassocié pour l'achat de marchandises et de la moitié des bénéfices.

L'appelant principal soulevait la prescription quinquennale de l'action, arguant de la cessation de toute activité commerciale depuis plus de sept ans, ainsi que l'autorité de la chose jugée attachée à une condamnation pénale antérieure de l'intimé. L'appelant incident sollicitait quant à lui la réformation du jugement en ce qu'il n'avait ordonné le remboursement que de la moitié de la valeur des chèques émis, soutenant que ces derniers constituaient une avance personnelle et non une dépense sociale.

La cour écarte le moyen tiré de la prescription en retenant que, faute pour l'appelant de rapporter la preuve d'une dissolution formelle de la société, la simple cessation d'activité ne fait pas courir le délai de prescription de l'action en reddition de comptes. Elle écarte également le moyen tiré de l'autorité de la chose jugée au pénal en raison de la différence d'objet et de cause entre les deux instances.

Sur le fond, la cour retient que les chèques, bien qu'émis par un seul associé, ont servi à l'acquisition de marchandises pour le compte de la société et constituent dès lors une dépense sociale devant être partagée par moitié entre les associés, conformément au pacte social. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions, les deux appels étant rejetés.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de recevabilité de l'exception d'incompétence tirée d'une clause compromissoire et sur la notion d'épuisement de la voie arbitrale. Le tribunal de commerce avait condamné des associées au paiement en exécution d'un pacte extra-statutaire, écartant l'exception d'arbitrage.

Les appelantes soutenaient que la juridiction étatique était incompétente et que la procédure arbitrale prévue au pacte n'avait pas été respectée. La cour retient que les associées, attraites à la cause en première instance par une simple requête rectificative sans avoir conclu au fond, sont recevables à soulever l'exception pour la première fois en appel.

Elle juge ensuite que l'associé créancier, bien qu'ayant mis en demeure ses coassociées et désigné son arbitre, n'a pas épuisé la procédure arbitrale prévue au pacte en saisissant prématurément le juge étatique. La cour rappelle que le seul envoi de mises en demeure ne saurait valoir épuisement de la voie arbitrale.

Au visa de l'article 327 du code de procédure civile, la demande en paiement est donc déclarée irrecevable. Le jugement est infirmé sur ce chef mais confirmé en ce qu'il a prononcé la dissolution de la société.

La qualification de la relation juridique unissant les occupants d'un local commercial au propriétaire de l'immeuble était au cœur du débat. Le tribunal de commerce avait écarté l'existence d'un bail pour retenir celle d'une société de fait.

Devant la cour, les appelants soutenaient que la dissolution de la société de fait et la cession de son fonds de commerce avaient transformé la relation contractuelle en un bail commercial direct. La cour d'appel de commerce écarte cette argumentation en retenant la persistance de la société de fait, se fondant sur les propres aveux des appelants, les conclusions du rapport d'expertise et un procès-verbal d'assemblée générale postérieur à la prétendue dissolution attestant de la volonté des héritiers de poursuivre l'exploitation commune.

La cour relève en outre que l'acte de cession du fonds de commerce invoqué n'a jamais été mis en œuvre et concerne un local distinct de celui objet du litige, le privant ainsi de toute force probante. Faute pour les occupants de rapporter la preuve de l'existence d'un bail direct, la cour considère que la relation juridique demeure régie par les règles de la société de fait.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de liquidation judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les effets d'une dissolution conventionnelle initiée par les actionnaires alors même que la société était prétendument dissoute de plein droit. Le tribunal de commerce avait écarté la demande en se fondant sur la participation des demandeurs aux assemblées générales ayant organisé la liquidation amiable.

En appel, ces derniers contestaient la validité des cessions de titres conférant la majorité à l'intimée et soutenaient que la société était dissoute par l'effet de la loi pour défaut de mise en conformité de son capital social. La cour retient que les actes de cession produits par le notaire conservent leur force probante, faute pour les appelants de les avoir contestés par une voie de droit recevable.

Elle juge surtout que la participation des appelants aux assemblées générales extraordinaires ayant décidé la dissolution, nommé un liquidateur et organisé la dévolution des actifs, vaut acquiescement à la procédure de liquidation conventionnelle. Cette participation prive dès lors de fondement leur demande de faire constater une dissolution légale antérieure et d'ordonner une liquidation judiciaire.

Le jugement est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel portant sur l'exécution d'un contrat de société et l'expulsion d'un associé, la cour d'appel de commerce examine l'autorité de la chose jugée au pénal sur le commercial. Le tribunal de commerce avait condamné l'un des associés au paiement d'une quote-part des bénéfices tout en déclarant irrecevable la demande d'expulsion.

L'appelant principal soutenait que la condamnation pénale définitive pour abus de confiance avait mis fin à la société et que l'indemnisation allouée valait solde de tout compte, tandis que les intimés, par voie d'appel incident, arguaient que le refus d'exécution justifiait l'expulsion. La cour retient que la décision pénale, devenue irrévocable après le rejet des recours en cassation et en rétractation, a définitivement consacré l'existence de la société entre les parties sans en prononcer la dissolution.

Dès lors, la cour considère que l'indemnité allouée au pénal ne visait à réparer que le préjudice subi sur une période déterminée et n'éteignait pas le droit des associés aux bénéfices pour la période postérieure. Concernant la demande d'expulsion, la cour relève que le contrat de société étant toujours en vigueur, faute d'avoir été résilié judiciairement ou amiablement, la demande est prématurée.

En conséquence, la cour rejette les appels principal et incident et confirme le jugement entrepris, bien que par une substitution partielle de motifs s'agissant du rejet de la demande d'expulsion.

Saisi d'un appel contre un jugement ordonnant la résolution d'un contrat de société en participation et la licitation d'un fonds de commerce, la cour d'appel de commerce examine la portée d'une clause contractuelle reconnaissant l'exécution d'obligations. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de l'associée en ordonnant la vente aux enchères publiques du fonds pour mettre fin à l'indivision.

Les héritiers de l'associé décédé soutenaient en appel que l'intimée ne pouvait se prévaloir du contrat faute d'avoir exécuté ses propres obligations de rénovation et de cogestion, et que l'inertie des parties pendant dix ans valait résiliation amiable tacite. La cour écarte cette argumentation en retenant que le contrat contenait une reconnaissance expresse, par le défunt, de l'exécution par son associée de son obligation de financer les travaux.

Elle juge que cette clause, dont la validité n'est pas contestée, fait pleine foi de l'exécution des obligations de l'intimée et établit sa qualité d'associée à hauteur de la moitié du fonds. En l'absence de toute preuve d'une résiliation judiciaire ou conventionnelle, le contrat demeure la loi des parties, et l'associée est fondée à demander la licitation du bien indivis.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Statuant sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la date de dissolution d'une société en participation dont l'objet était l'exploitation d'un fonds de commerce. Le tribunal de commerce avait condamné l'associé exploitant au paiement d'une quote-part des bénéfices sur une période excédant la durée effective de l'exploitation.

L'appelant soutenait que la société avait pris fin avec la restitution des clés du fonds au bailleur, ce que contestaient les héritiers de l'associé décédé. Se conformant au point de droit jugé par la Cour de cassation, la cour retient que la fin du contrat de location du fonds, objet social, est établie par les témoignages concordants et par la portée de la demande initiale de l'associé décédé, laquelle était limitée à la période d'exploitation effective.

Elle en déduit, au visa de l'article 1057 du dahir formant code des obligations et des contrats, que la société a été dissoute à la date de cessation de l'exploitation, rendant toute demande de participation aux bénéfices pour une période ultérieure infondée. Pour la période d'exploitation antérieure, la cour écarte les conclusions d'une nouvelle expertise qui aurait aggravé le sort de l'appelant, en application du principe selon lequel un recours ne peut nuire à celui qui l'exerce.

Le jugement est donc infirmé partiellement en ce qu'il allouait des bénéfices pour la période postérieure à la dissolution, et confirmé pour le surplus.

Saisi d'un litige relatif à l'exécution d'un contrat de partenariat et au partage des bénéfices d'un établissement d'enseignement, la cour d'appel de commerce examine la prescription applicable à l'action en reddition de comptes entre associés. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en paiement des bénéfices non distribués, sur la base d'une expertise judiciaire.

L'appelant soulevait, d'une part, la prescription quinquennale de l'action en application de l'article 5 du code de commerce et, d'autre part, le caractère erroné de l'expertise qui aurait omis de prendre en compte des paiements effectués à des tiers pour le compte des associés. La cour d'appel de commerce écarte le moyen tiré de la prescription en retenant que l'action en reddition de comptes entre associés n'est pas soumise à la prescription quinquennale de l'article 5 du code de commerce.

Elle rappelle qu'en application de l'article 392 du code des obligations et des contrats, la prescription ne court qu'à compter de la publication de la dissolution de la société, ce qui n'était pas le cas. Sur le fond, la cour valide les conclusions de l'expert, relevant que l'appelant, défaillant dans la production d'une comptabilité régulière, ne pouvait critiquer l'expert d'avoir fondé ses calculs sur les documents fournis par l'intimé.

Elle ajoute que la preuve du paiement par la remise de fonds à un tiers suppose de démontrer le mandat donné par le créancier, ce que l'appelant n'établissait pas, la preuve testimoniale étant au demeurant irrecevable pour les montants en jeu au visa de l'article 443 du code des obligations et des contrats. Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'un contrat de partenariat, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification de l'action appropriée pour mettre fin à une telle convention. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en considérant que les dissensions entre les associés, bien que réelles, ne constituaient pas un juste motif de dissolution au sens des dispositions du code des obligations et des contrats.

L'appelant soutenait au contraire que les conflits persistants rendaient impossible la poursuite de la relation contractuelle. La cour retient que l'action en dissolution est spécifiquement réservée par les articles 1051 à 1063 du code des obligations et des contrats aux sociétés, qu'elles soient commerciales ou civiles, et ne s'applique pas à un simple contrat de partenariat dépourvu de la forme sociétaire.

Elle juge qu'un tel contrat ne peut être anéanti que par la voie d'une action en résiliation pour juste motif. La demande initiale ayant été fondée sur une action en dissolution juridiquement inappropriée à la nature du contrat liant les parties, elle était par conséquent irrecevable.

Le jugement est donc confirmé par substitution de motifs.

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la liquidation des comptes d'une société de fait et la prescription de l'action en reddition de comptes entre associés. Le tribunal de commerce avait initialement rejeté la demande en la déclarant prescrite.

Liée par le point de droit jugé par la Cour de cassation, la cour retient que l'existence de la société est irrévocablement établie par l'aveu judiciaire de l'intimé, qui avait reconnu au cours d'un interrogatoire être l'auteur des documents comptables produits. Elle écarte dès lors le moyen tiré de la prescription quinquennale, au motif que, faute de publication d'un acte de dissolution de la société, le délai de l'article 392 du dahir formant code des obligations et des contrats n'a pas commencé à courir.

La cour rejette également la demande incidente de l'intimé tendant à l'inscription de faux contre ces mêmes documents, considérant que son aveu judiciaire antérieur la prive de toute portée. Se fondant sur le rapport d'expertise comptable ordonné pour chiffrer les droits de l'appelant, la cour condamne l'intimé au paiement de sa part de bénéfices.

Elle réforme toutefois le calcul des intérêts légaux, rappelant que ceux-ci ne sont dus qu'à compter de la demande en justice et non depuis l'origine de la créance. Le jugement de première instance est en conséquence infirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant des coïndivisaires à verser à leurs consorts leur quote-part des revenus d'un fonds de commerce exploité en commun, la cour d'appel de commerce examine les moyens tirés de la prescription, du défaut de qualité à agir et de la nullité d'une expertise judiciaire. La cour écarte le moyen tiré de la prescription quinquennale des obligations commerciales en retenant que le litige, opposant des associés, relève des dispositions de l'article 392 du code des obligations et des contrats.

Elle rappelle que le délai de prescription entre associés ne court qu'à compter de la dissolution de la société, laquelle n'est pas établie en l'occurrence. Le défaut de qualité à agir est également rejeté, la cour relevant que la qualité de copropriétaires des intimés est établie par un titre de vente et confirmée par une précédente décision de justice passée en force de chose jugée.

La cour valide en outre le rapport d'expertise contesté, considérant que le principe du contradictoire a été respecté par la convocation régulière des parties et que l'expert, en l'absence de comptabilité, a fondé ses conclusions sur des constatations matérielles et des analyses objectives conformes à sa mission. Le jugement de première instance est en conséquence intégralement confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant les héritiers d'un gérant à verser aux héritiers de son associé leur part des bénéfices d'une société de fait, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action en reddition de comptes et la force probante d'une expertise judiciaire. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande sur la base des calculs de l'expert.

L'appelant contestait la compétence de la juridiction commerciale, invoquait la prescription quinquennale de l'article 5 du code de commerce et critiquait la méthodologie de l'expert. La cour écarte le déclinatoire de compétence, déjà tranché par un jugement avant dire droit devenu définitif.

Elle juge ensuite que l'action entre associés n'est pas soumise à la prescription quinquennale mais aux dispositions de l'article 392 du code des obligations et des contrats, le délai ne courant qu'à compter de la publication de la dissolution de la société. La cour valide enfin l'expertise, retenant que la défaillance de l'appelant à produire les documents comptables justifiait le recours aux pièces de l'intimé et que la preuve des paiements allégués ne pouvait, au visa de l'article 443 du même code, être rapportée par de simples attestations ou par des versements à un tiers dont le mandat n'était pas établi.

Le jugement est confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société, la cour d'appel de commerce se prononce sur la caractérisation des justes motifs prévus par l'article 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution formée par un associé en raison de l'existence de dissensions graves entre les partenaires.

L'appelant contestait cette analyse, arguant que les conflits étaient exclusivement imputables au demandeur, lequel avait été révoqué de ses fonctions de gérant et condamné pénalement pour des faits de mauvaise gestion. La cour retient que le principe est celui de la continuité de la société et que la dissolution pour justes motifs, bien que relevant de son pouvoir souverain d'appréciation, ne saurait être prononcée lorsque la mésentente est le fait exclusif de l'associé qui s'en prévaut.

Elle juge ainsi qu'un associé ne peut tirer avantage de ses propres fautes pour obtenir la dissolution de la société. Le jugement entrepris est donc infirmé et la demande de dissolution rejetée.

Saisi d'un appel principal et d'un appel incident contre un jugement ayant rejeté une demande en nullité d'un contrat de société tout en prononçant sa dissolution pour cause de décès d'un associé, la cour d'appel de commerce examine les conditions respectives de la nullité et de la dissolution. L'appelant principal soutenait que l'inexécution par son coassocié de son obligation de gérance personnelle devait entraîner la nullité du contrat, et non sa simple dissolution au jour du décès. Les intimés, appelants incidents, contestaient quant à eux la dissolution, arguant que la société devait se poursuivre avec les héritiers de l'associé décédé. La cour d'appel de commerce écarte le moyen de l'appelant principal en rappelant que la nullité sanctionne un vice de formation du contrat, tandis que l'inexécution d'une obligation contractuelle ne peut justifier qu'une demande en résolution ou en dissolution. La cour retient que le contrat de société était valablement formé, rendant la demande en nullité infondée. Sur l'appel incident, la cour juge que, s'agissant d'une société en participation à caractère commercial, les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif s'appliquent, lesquelles prévoient la fin de la société par le décès d'un associé, sauf clause contraire ou accord unanime des survivants et des héritiers, non rapporté en l'espèce. En conséquence, la cour rejette les deux appels et confirme le jugement entrepris.

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation entre une action en dissolution de société pour justes motifs et une procédure pénale pendante entre les associés. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société et la désignation d'un liquidateur en raison de la mésentente grave entre les associés. L'appelant soutenait que le juge commercial aurait dû surseoir à statuer jusqu'à l'issue de l'instance pénale qu'il avait engagée contre son coassocié pour des faits de gestion, en application du principe selon lequel le criminel tient le civil en l'état. La cour écarte ce moyen, retenant que l'action en dissolution est fondée sur l'existence de différends graves entre associés rendant impossible la poursuite de l'activité sociale. Elle juge que la procédure pénale, loin de commander un sursis à statuer, constitue au contraire l'une des manifestations de la disparition de l'affectio societatis et de la gravité des conflits justifiant la dissolution. Le jugement prononçant la dissolution est par conséquent confirmé.

Saisi d'un litige relatif à l'exécution d'un contrat de société, la cour d'appel de commerce se prononce sur la répartition des bénéfices et la demande de dissolution formée par un associé. Le tribunal de commerce avait condamné l'associée gérante au paiement d'une partie des bénéfices réclamés mais rejeté la demande de dissolution. L'appelant principal contestait le montant des bénéfices alloués et réitérait sa demande de dissolution, tandis que l'appelante à titre incident soulevait la nullité du contrat pour défaut d'apport de son coassocié. Sur la dissolution, la cour confirme son rejet au motif qu'une telle demande doit être dirigée contre l'ensemble des associés, le défaut de mise en cause d'un tiers associé rendant l'action irrecevable. Elle écarte également la demande de nullité, retenant que le défaut de libération de l'apport par un associé ne vicie pas le contrat de société mais transforme l'apport promis en une créance de la société à son encontre. Concernant les bénéfices, la cour homologue le rapport de l'expertise ordonnée en appel, considérant qu'en l'absence de production d'une comptabilité régulière par l'associée gérante, l'expert pouvait légitimement fonder son évaluation sur des éléments extrinsèques tels que la localisation et l'activité de commerces similaires. La cour réforme donc partiellement le jugement en augmentant le montant de la condamnation, rejette l'appel incident et confirme le surplus des dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de restitution de jouissance d'un local commercial, l'appelant, associé d'un preneur, contestait la validité de la résiliation du bail consentie par son seul coassocié à la bailleresse. Le tribunal de commerce avait écarté la demande au motif que le demandeur ne justifiait d'aucun titre locatif à son nom. Devant la cour, l'appelant soutenait que l'existence d'une société de fait avec le preneur et le paiement des loyers par les revenus de l'exploitation commune suffisaient à lui conférer la qualité de colocataire. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que la preuve d'une relation locative ne saurait se déduire de la seule origine des fonds ayant servi au paiement des loyers. Elle relève en outre que la dissolution de la société de fait, admise par l'appelant lui-même, lui ôtait tout fondement juridique pour revendiquer un droit d'occupation du local. Faute pour l'appelant de rapporter la preuve d'un lien contractuel direct avec la bailleresse, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en résiliation d'un contrat de société et en expulsion, la cour d'appel de commerce se prononce sur la procédure de fin de société. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande pour irrecevabilité. Les appelants, héritiers d'un associé, soutenaient que le contrat à durée déterminée était arrivé à son terme et que leur demande en reddition de comptes et en résiliation était fondée. La cour écarte la demande d'expertise comptable au motif que le contrat prévoyait une répartition forfaitaire des bénéfices, rendant la mesure sans objet. Elle retient surtout que la relation contractuelle s'analyse en une société au sens de l'article 982 du code des obligations et des contrats. Dès lors, la fin de cette relation ne peut être poursuivie par une simple action en résiliation contractuelle mais exige une action préalable en dissolution de la société, conformément à l'article 1051 du même code. Faute pour les demandeurs d'avoir engagé une telle action, leur demande est jugée formellement irrégulière, ce qui conduit la cour à confirmer le jugement d'irrecevabilité.

Saisie sur renvoi après cassation pour défaut de réponse au moyen tiré de la prescription d'une action en exécution d'un engagement, la cour d'appel de commerce se prononce sur la nature d'une convention de partage de bénéfices. Le tribunal de commerce avait ordonné l'expulsion d'un commerçant occupant des étagères murales, et l'appelant soulevait la prescription de l'action fondée sur l'engagement souscrit. La cour qualifie la convention de contrat de société au sens de l'article 982 du dahir des obligations et des contrats. Elle en déduit que le délai de prescription applicable est celui de cinq ans prévu par l'article 392 du même code pour les actions entre associés, lequel ne court qu'à compter du jour de la dissolution de la société ou du retrait d'un associé. Faute pour l'appelant de rapporter la preuve d'un tel événement, le moyen tiré de la prescription est écarté comme non fondé. Les autres moyens, notamment relatifs à la qualité à agir du créancier et à l'occupation effective des lieux, sont jugés inopérants au regard de la force probante de l'engagement écrit. Le jugement ordonnant l'expulsion est par conséquent confirmé.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification de l'occupation d'un local commercial et sur les conditions de dissolution d'une société de fait. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande d'expulsion formée par le titulaire du bail, considérant l'occupation des ayants droit de son frère comme fondée sur un titre légal. L'appelant soutenait que cette occupation ne reposait que sur une simple tolérance familiale et que le contrat de société qui avait pu exister était résolu. La cour écarte cette argumentation en retenant que le fondement de l'occupation réside bien dans un contrat de société. Elle rappelle que la dissolution d'une société ne peut résulter d'un acte unilatéral de l'un des associés mais requiert le consentement mutuel des parties ainsi que l'établissement d'une comptabilité de liquidation. Faute de preuve de l'accomplissement de ces formalités, la cour considère que le contrat de société demeure en vigueur, ce qui rend l'occupation des intimés légitime et prive de fondement l'allégation d'occupation sans droit ni titre. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

En matière de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'appréciation des mésententes graves entre associés et de la paralysie de l'activité sociale. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable, estimant que les conflits allégués étaient étrangers à la société et que l'associé minoritaire n'avait pas épuisé les voies de droit internes. La cour était saisie de la question de savoir si la cessation totale d'activité, conjuguée à l'impossibilité statutaire pour l'associé minoritaire de provoquer une assemblée générale ou de révoquer le gérant, constituait un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour retient que la paralysie complète et durable de la société, matérialisée par l'absence de toute activité commerciale depuis sa constitution et la clôture de son compte bancaire, est établie. Elle relève en outre que les dissensions profondes et judiciairement constatées entre les associés, combinées à la structure du capital empêchant l'associé minoritaire d'exercer ses prérogatives, ont entraîné la disparition de l'affectio societatis et rendent impossible la poursuite de l'objet social. Dès lors, la cour considère que ces éléments caractérisent les justes motifs prévus par la loi, justifiant le prononcé de la dissolution. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un débiteur au paiement d'une somme en vertu d'une reconnaissance de dette, le tribunal de commerce avait écarté les moyens du débiteur relatifs à la gestion d'une société commune aux parties. L'appelant soulevait l'existence d'un lien de connexité avec une instance en dissolution de la société dont les bénéfices devaient servir au remboursement, et contestait le rejet de sa demande d'expertise. À titre liminaire, la cour d'appel de commerce déclare irrecevable l'appel incident de l'intimé, au motif que ses conclusions antérieures tendant à la confirmation du jugement emportent acquiescement à celui-ci. Sur l'appel principal, la cour retient que la reconnaissance de dette constitue un engagement personnel du souscripteur. Dès lors, la modalité de paiement stipulée, prévoyant un remboursement par prélèvement sur les bénéfices de la société, n'affecte pas la nature personnelle de l'obligation et ne justifie ni la jonction d'instances ni la mise en cause de la personne morale. La cour confirme également le rejet de la demande d'expertise, rappelant qu'une telle mesure d'instruction ne peut constituer l'objet principal d'une demande en justice mais doit s'inscrire dans le cadre d'une instance au fond. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés et celles spécifiques au droit des sociétés commerciales. Le tribunal de commerce avait ordonné la dissolution de la société en raison de l'existence de différends graves entre les associés. L'appelant soutenait, d'une part, que la dissolution ne pouvait être fondée que sur les dispositions spécifiques de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée relatives aux pertes, à l'exclusion du droit commun des contrats, et d'autre part, que les dissensions personnelles entre associés, issues de leur divorce, ne caractérisaient pas des motifs graves justifiant la dissolution en l'absence de paralysie avérée de l'activité sociale. La cour écarte le premier moyen en retenant que les causes de dissolution prévues par la loi sur les sociétés commerciales, notamment celles liées aux pertes, s'ajoutent et n'excluent pas les causes de droit commun prévues par le code des obligations et des contrats. Elle juge ensuite, au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, que l'existence de multiples contentieux entre les associés consécutifs à leur divorce constitue un motif grave rendant impossible la poursuite de la gestion sociale. La cour considère que de tels conflits affectent nécessairement les intérêts des associés et la conduite des affaires de la société. Le jugement prononçant la dissolution de la société est par conséquent confirmé.