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Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en nullité de délibérations sociales et de la cession d'un actif immobilier en découlant, la cour d'appel de commerce se prononce sur la régularité de la convocation d'un associé et sur les conditions de majorité applicables. Le tribunal de commerce avait débouté l'associé de l'ensemble de ses demandes.

L'appelant contestait la validité des convocations aux assemblées générales et invoquait la violation des règles de majorité qualifiée pour la cession d'un actif essentiel au gérant de la société. La cour retient que la convocation par exploit d'huissier est une modalité valable au même titre que la lettre recommandée prévue par l'article 71 de la loi 5-96, et que le retour d'un pli avec la mention "non réclamé" peut valoir convocation régulière.

Elle juge ensuite que les résolutions ont été valablement adoptées dès la première consultation, le quorum de plus de la moitié des parts sociales étant atteint. La cour écarte l'application de la majorité des trois-quarts prévue à l'article 75 de ladite loi, estimant que la cession d'un immeuble social, même en règlement du compte courant créditeur d'un gérant, ne constitue pas une modification statutaire.

Elle qualifie enfin l'opération de courante et conclue à des conditions normales, la soustrayant à la procédure des conventions réglementées. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisie d'un litige relatif au recouvrement d'une créance bancaire née de l'octroi de facilités de crédit, la cour d'appel de commerce examine la responsabilité de l'établissement prêteur en cas de détournement des fonds par le dirigeant de la société emprunteuse. Le tribunal de commerce avait condamné la société débitrice au paiement, écartant ses demandes reconventionnelles en nullité des contrats de prêt et de nantissement ainsi qu'en responsabilité de la banque.

L'appelante soutenait principalement que la banque avait manqué à ses obligations de vigilance et de contrôle en octroyant un crédit sans s'assurer de la santé financière de la société ni du respect de l'objet du financement, ce qui aurait permis le détournement des fonds par son ancien dirigeant. Se fondant sur les conclusions d'une expertise judiciaire ordonnée en appel, la cour retient la faute de l'établissement bancaire.

La cour relève que la banque a débloqué les fonds au profit d'une société tierce sans exiger les justificatifs prévus au contrat, tels que la preuve de l'apport en fonds propres de l'emprunteuse ou les factures relatives au programme d'investissement. La cour considère que ces manquements aux obligations contractuelles et aux règles de prudence professionnelle engagent la responsabilité de la banque, dès lors qu'il est établi que les fonds n'ont pas profité à la société emprunteuse mais ont été détournés.

En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et rejette la demande en paiement de l'établissement bancaire.

Saisi d'un appel contre un jugement ordonnant la restitution d'un véhicule social, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue des droits d'un associé sur les actifs de la société et sur les conditions de la demande en partage des bénéfices. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de la société en restitution du véhicule, tout en déclarant irrecevable la demande reconventionnelle de l'associé visant à la désignation d'un expert-comptable.

L'appelant soulevait principalement le défaut de qualité à agir de la société du fait du remplacement de son gérant, ainsi que le bien-fondé de sa possession du véhicule en sa qualité d'associé. La cour écarte le moyen tiré du défaut de qualité en rappelant que l'action est intentée par la personne morale, dont la capacité n'est pas affectée par le changement de son représentant légal.

Elle retient ensuite que la qualité d'associé ne confère aucun droit d'usage privatif sur les actifs sociaux, qui relèvent du patrimoine distinct de la société. Faute pour l'associé de justifier d'une convention ou d'une clause statutaire l'y autorisant, sa détention est jugée sans droit ni titre.

La cour confirme également l'irrecevabilité de la demande en partage des bénéfices, jugeant une telle action prématurée tant que la collectivité des associés, seule compétente, ne s'est pas prononcée sur leur existence et leur distribution. Le jugement est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la révocation des gérants d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine la notion de juste motif de révocation. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande d'associés, retenant l'existence de plusieurs fautes de gestion.

Devant la cour, les gérants appelants contestaient la qualification de leurs agissements en faute, arguant notamment de la justification de l'absence de tenue d'assemblée générale durant la crise sanitaire et de la validité de l'augmentation de leur rémunération. La cour rappelle qu'au sens de l'article 69 de la loi 5-96, le juste motif de révocation s'apprécie souverainement et peut résulter de tout manquement aux obligations légales ou statutaires.

Elle retient que le défaut de convocation régulière des assemblées générales, l'absence de dépôt des comptes annuels au registre de commerce, ainsi que l'augmentation de la rémunération des gérants sans décision collective des associés en violation des statuts, caractérisent des fautes de gestion. Ces manquements, considérés comme portant atteinte à l'intérêt social, constituent un motif légitime de révocation.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions du recours au juge en cas de pertes importantes et de blocage entre associés. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif que l'associée demanderesse n'avait pas préalablement épuisé les options de régularisation financière prévues par la loi.

L'appelante soutenait, d'une part, que l'impossibilité pour les associés de prendre une décision ouvrait la voie à la dissolution judiciaire et, d'autre part, que le premier juge avait omis de statuer sur le moyen tiré de la mésentente grave. La cour d'appel de commerce, après avoir ordonné une expertise judiciaire, constate que la situation nette de la société est effectivement devenue inférieure au quart de son capital social.

Elle retient que, face à cette situation, l'impossibilité avérée pour les associés, détenteurs chacun de la moitié du capital, de prendre une décision collective pour remédier aux pertes, que ce soit par la dissolution ou par la réduction du capital, justifie le recours au juge. Au visa de l'article 86 de la loi 5-96, la cour considère que l'échec de la procédure de décision collective rend recevable et fondée la demande de dissolution judiciaire.

En conséquence, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisie d'une requête en interprétation d'un arrêt ayant statué sur une action en nullité de délibérations sociales, la cour d'appel de commerce avait eu à se prononcer sur l'articulation entre la prescription triennale en droit des sociétés et la suspension de la prescription entre époux. Le tribunal de commerce avait déclaré l'action prescrite, retenant l'application de la prescription spéciale de trois ans.

L'appelante, associée d'une société à responsabilité limitée constituée avec son seul conjoint, soutenait que le délai pour agir en nullité d'une assemblée générale tenue frauduleusement par ce dernier était suspendu durant le mariage en application du droit commun des obligations. La cour retient que la prescription de l'action en nullité est effectivement suspendue jusqu'au décès du conjoint co-associé.

Elle prononce en conséquence la nullité de l'assemblée générale litigieuse et de toutes les décisions qui y furent prises, pour violation des règles de convocation, de représentation et de majorité. L'arrêt ordonne la radiation du procès-verbal du registre du commerce mais rejette les autres chefs de demande.

Le jugement de première instance est donc infirmé.

Saisie d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce examine les conditions de mise en œuvre de cette mesure et la recevabilité d'une demande reconventionnelle en reddition de comptes. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution sur le fondement des mésententes graves entre associés et avait déclaré irrecevable la demande reconventionnelle de l'associé défendeur.

L'appelant contestait la régularité de la procédure de désignation d'un curateur pour la société, soutenait que le tribunal aurait dû appliquer les règles des procédures collectives plutôt que celles du droit commun de la dissolution, et critiquait le rejet de sa demande d'expertise comptable. La cour écarte le moyen tiré de l'irrégularité de la procédure de curatelle, relevant que la désignation était justifiée par le déménagement du siège social de la société.

Elle juge également que le litige portant sur la dissolution pour mésentente, le tribunal n'était pas tenu d'appliquer d'office les dispositions relatives aux entreprises en difficulté, dont la saisine obéit à une procédure distincte. Concernant la demande reconventionnelle, la cour retient que la contestation des comptes et la répartition des bénéfices relèvent de la compétence de l'assemblée générale des associés, et que l'appelant, dûment convoqué, s'est abstenu de participer aux délibérations.

La cour confirme l'existence de justes motifs de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats, en se fondant notamment sur une condamnation pénale de l'appelant pour abus de confiance à l'égard de son coassocié, laquelle caractérise des dissensions graves et irrémédiables. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant l'annulation d'une cession d'actions pour violation d'une clause d'agrément statutaire, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de la société émettrice. L'appelant, cessionnaire des titres, contestait la validité des statuts modifiés qui contenaient la clause, arguant de l'incompétence des liquidateurs les ayant adoptés et soutenait subsidiairement l'inapplicabilité de la clause au motif que les actions n'étaient pas exclusivement nominatives.

La cour d'appel de commerce écarte ces moyens en retenant que toute action en nullité des statuts modifiés est prescrite en application de l'article 345 de la loi sur les sociétés anonymes. Elle juge en outre que les liquidateurs avaient valablement représenté la société en phase de liquidation pour procéder à la mise à jour des statuts, conformément aux articles 1067 et 1070 du Dahir des obligations et des contrats.

La cour relève également que les actions sont de nature nominative, rendant la clause d'agrément opposable au cédant et au cessionnaire en vertu de l'article 253 de la loi sur les sociétés anonymes. En l'absence de preuve de l'obtention de cet agrément, la cession est privée d'effet à l'égard de la société.

Le jugement est confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en révocation du gérant d'une société, la cour d'appel de commerce se prononce sur la notion de motif légitime justifiant une telle mesure. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande d'un associé, malgré les manquements du gérant constatés par expertise.

L'appelant soutenait que l'absence persistante de tenue des assemblées générales annuelles et de dépôt des comptes sociaux constituait un motif légitime de révocation au visa des articles 69 et 70 de la loi n° 5-96. La cour fait droit à ce moyen et retient que la violation par le gérant de son obligation légale et statutaire de soumettre les comptes à l'approbation des associés caractérise un motif légitime de révocation judiciaire.

Elle relève que ces manquements, confirmés par un rapport d'expertise non contesté, justifient la sanction. La cour écarte en revanche la demande d'annulation du procès-verbal d'une assemblée générale au cours de laquelle aucune décision n'avait été prise, ainsi que la demande d'attribution du pouvoir de signature à l'associé non-gérant.

Le jugement est par conséquent infirmé partiellement sur le seul chef de la révocation du gérant et confirmé pour le surplus.

Saisi d'un appel contre une ordonnance rejetant une demande de mainlevée d'une saisie-arrêt, la cour d'appel de commerce examine l'opposabilité à un créancier de la distinction entre plusieurs syndicats de copropriétaires au sein d'un même ensemble immobilier. Le premier juge avait rejeté la demande, considérant que le titre foncier unique et l'identité du syndic ne permettaient pas de distinguer le syndicat débiteur de celui dont le compte avait été saisi.

L'appelant, syndicat d'un lot spécifique, soutenait que sa personnalité morale et son autonomie financière, distinctes de celles du syndicat du lot débiteur, rendaient la saisie illégale en application de la loi sur la copropriété. La cour retient que la saisie est fondée dès lors que le titre foncier sur lequel est édifié l'ensemble immobilier est immatriculé au nom du syndicat des copropriétaires sans distinction de lots, et que ce même titre foncier est visé par le certificat de non-paiement du chèque à l'origine de la créance.

Elle considère que la simple mention d'une adresse de domiciliation sur ledit certificat est insuffisante à établir que la dette incombe exclusivement à un seul des syndicats, face à l'unité du titre foncier et de la représentation commune par un même syndic. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

Saisie d'un recours en rétractation fondé sur la contradiction entre les motifs et le dispositif d'un précédent arrêt, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualité à défendre d'une société syndic dans une action en recouvrement de créances. Le tribunal de commerce avait condamné cette société au paiement de factures pour des prestations fournies à des copropriétés qu'elle gérait.

La cour constate que son précédent arrêt, tout en retenant dans ses motifs l'absence de qualité à défendre de la société syndic agissant en tant que simple mandataire des unions de copropriétaires, avait néanmoins confirmé par erreur dans son dispositif le jugement de condamnation. Cette contradiction manifeste constitue, au sens de l'article 402 du code de procédure civile, un cas d'ouverture du recours en rétractation.

Faisant droit à ce recours, la cour se rétracte et, statuant à nouveau, infirme le jugement entrepris. En conséquence, elle rejette la demande en paiement dirigée contre la société syndic, faute pour cette dernière d'avoir la qualité de débiteur.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les motifs de dissolution invoqués par les héritiers d'un associé fondateur. Les appelants fondaient leur action sur le décès d'un associé, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale de ces derniers.

La cour écarte le premier moyen en rappelant que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Elle rejette également l'argument tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, celle-ci ayant pris fin de plein droit à l'expiration du délai légal en application de l'article 752 du code de commerce.

La cour retient enfin que les dissensions entre associés, même corroborées par une condamnation pénale, ne constituent un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats qu'à la condition de paralyser le fonctionnement social. Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de tenir les assemblées générales ou l'affectation de la situation économique de la société, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les moyens tirés de la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, du décès d'un associé et de l'existence de mésententes graves. Le tribunal de commerce avait débouté les demandeurs de l'ensemble de leurs prétentions.

La cour écarte le premier moyen en retenant que la déchéance commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit à l'expiration du délai de cinq ans, conformément à l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que le décès d'un associé, cause de dissolution des sociétés de personnes au sens de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, est sans effet sur la continuité d'une société de capitaux.

La cour rappelle enfin que la mésentente grave entre associés, même matérialisée par une condamnation pénale, ne justifie la dissolution que si elle paralyse le fonctionnement social ou affecte gravement la situation économique de l'entreprise, preuve qui n'était pas rapportée. Le jugement entrepris est donc confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'application des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés. L'appelant, héritier de plusieurs associés fondateurs, invoquait le décès de ces derniers, la déchéance de l'éligibilité commerciale des gérants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement d'ouverture de la procédure collective était expirée et que la réhabilitation des dirigeants était acquise de plein droit en application de l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour ajoute qu'à défaut de preuve d'une tentative infructueuse de convoquer une assemblée générale, la demande de dissolution judiciaire est irrecevable. Enfin, la cour retient que les dissentiments graves, au sens de l'article 1056 du même dahir, ne justifient la dissolution que s'il est démontré qu'ils paralysent le fonctionnement de la société et affectent sa situation financière, preuve qui n'est pas rapportée.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un double appel contre un jugement prononçant la révocation croisée des deux cogérants d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine les motifs légitimes justifiant une telle mesure. Le tribunal de commerce avait fait droit aux demandes principale et reconventionnelle en retenant l'existence de fautes de gestion à l'encontre de chacun des gérants.

L'un des appelants contestait sa révocation pour concurrence déloyale, soulevant l'autorité de la chose jugée d'une décision antérieure et soutenant que l'activité inscrite au registre du commerce pour sa nouvelle société différait de celle de la société commune. Le second appelant contestait la validité d'un constat d'huissier et prétendait que les transferts de fonds litigieux étaient justifiés par des prestations de services approuvées par l'assemblée générale des associés.

La cour écarte l'exception de chose jugée en relevant la différence d'objet entre une action en responsabilité et une demande en révocation. Elle retient que pour apprécier le manquement d'un gérant à son obligation de non-concurrence stipulée aux statuts, c'est l'objet social tel que défini dans les statuts de la nouvelle société qui fait foi, et non les mentions du registre du commerce.

Concernant le second gérant, la cour rappelle qu'un procès-verbal de constat d'huissier constitue une preuve officielle qui ne peut être écartée par une simple plainte pénale en l'absence d'une procédure d'inscription de faux. Elle souligne également que l'approbation des comptes par l'assemblée générale n'exonère pas le gérant de sa responsabilité pour les fautes de gestion et qu'à défaut de production des factures justifiant les prestations, les transferts de fonds constituent un motif légitime de révocation.

La cour rejette en conséquence les deux appels et confirme le jugement entrepris.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés. Les appelants invoquaient cumulativement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès, retenant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit par l'expiration du délai de cinq ans, en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, s'agissant des dissentiments graves visés à l'article 1056 du même code, la cour retient que leur seule existence, même corroborée par une condamnation pénale, est insuffisante à justifier la dissolution. Il incombe en effet au demandeur de prouver que ces mésententes paralysent le fonctionnement de la société ou affectent gravement sa situation financière, preuve qui n'était pas rapportée en l'absence de démonstration de l'impossibilité de tenir les assemblées générales ou de la dégradation des fonds propres.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès de fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissensions graves matérialisées par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance, au motif que le délai de cinq ans prévu par l'article 752 du code de commerce était expiré de plein droit. Elle rappelle ensuite que l'article 1051 du code des obligations et des contrats, prévoyant la dissolution pour cause de décès, ne s'applique qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux.

La cour retient enfin que les dissensions graves, au sens de l'article 1056 du même code, ne justifient la dissolution que si elles paralysent le fonctionnement de la société ou affectent sa situation financière, la preuve d'une telle paralysie ou d'une dégradation des fonds propres en deçà du seuil légal n'étant pas rapportée. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, un groupe d'associés, invoquaient le décès des fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissensions graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès des associés, rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, prononcée pour une durée de cinq ans, avait pris fin de plein droit à l'expiration de ce délai en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que la seule existence d'un conflit entre associés, fût-il sanctionné pénalement, ne suffit pas à justifier la dissolution pour dissensions graves, faute pour le demandeur de prouver que ces dernières entraînent une paralysie du fonctionnement des organes sociaux et affectent la situation économique de la société. En l'absence de preuve d'une telle paralysie, la cour d'appel de commerce confirme le jugement de première instance.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. L'appelant invoquait principalement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le premier moyen en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Elle rejette également l'argument tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, dès lors que la période de cinq ans était expirée et que la réhabilitation des dirigeants s'opérait de plein droit en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que les dissentiments graves, bien qu'établis, ne peuvent justifier la dissolution en l'absence de preuve d'une paralysie du fonctionnement de la société ou d'une dégradation de sa situation financière. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en dissolution judiciaire d'une société commerciale, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution pour justes motifs. Le tribunal de commerce avait écarté la demande.

Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient cumulativement le décès de plusieurs fondateurs, la déchéance de la capacité commerciale de certains dirigeants et l'existence d'une mésentente grave entre associés matérialisée par une condamnation pénale. La cour écarte le moyen tiré de la déchéance de la capacité commerciale, au motif que la durée de cinq ans de cette sanction, prévue par l'article 752 du code de commerce, était expirée et que la mesure avait pris fin de plein droit.

Elle rejette également l'argument fondé sur le décès des associés, en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, qui prévoient la fin de la société par le décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Enfin, la cour retient que la mésentente grave entre associés, au sens de l'article 1056 du même code, n'est caractérisée que si elle entraîne une paralysie du fonctionnement de la société ou affecte gravement sa situation économique, ce que les appelants n'ont pas démontré.

Le jugement est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés fondateurs, invoquaient le décès de ces derniers, l'existence de dissentiments graves entre associés matérialisés par une condamnation pénale des dirigeants, ainsi que la déchéance de leur éligibilité commerciale.

La cour écarte d'abord le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement initial était expirée et que, conformément à l'article 752 du code de commerce, cette déchéance prend fin de plein droit sans qu'un nouveau jugement soit nécessaire. Elle juge ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour retient enfin que la notion de dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même dahir suppose la preuve d'une paralysie du fonctionnement social ou d'une atteinte à la situation économique et financière de la société. Faute pour les appelants de démontrer que les conflits, bien qu'établis par une condamnation pénale, avaient eu de telles conséquences ou avaient empêché la tenue des assemblées générales, le moyen est écarté et le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès des fondateurs, l'existence de dissentiments graves entre associés matérialisés par une condamnation pénale des dirigeants, ainsi que la déchéance de l'éligibilité commerciale de ces derniers.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que celle-ci, prononcée pour une durée déterminée, avait pris fin de plein droit à l'expiration de ce délai en application de l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, propres aux sociétés de personnes, sont inapplicables à une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour rappelle que pour caractériser les dissentiments graves au sens de l'article 1056, il ne suffit pas d'établir l'existence d'un conflit, même sanctionné pénalement, mais il faut prouver que ce conflit paralyse le fonctionnement social ou affecte gravement la situation économique de l'entreprise, preuve qui n'est pas rapportée. Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de réunir une assemblée générale ou une dégradation irrémédiable de la situation de la société, le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution de société, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire d'une société anonyme. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès de certains fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès d'associés en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du dahir formant code des obligations et des contrats, propres aux sociétés de personnes, sont inapplicables aux sociétés de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit à l'expiration du délai de cinq ans, conformément à l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que les dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même code ne sont caractérisés que s'ils paralysent le fonctionnement social ou affectent gravement la situation économique de la société. Faute pour les appelants de démontrer une telle paralysie, notamment par l'impossibilité de tenir une assemblée générale, le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'une action en paiement de dividendes et en reconnaissance de la qualité d'actionnaire, la cour d'appel de commerce se prononce sur les effets des assemblées générales non contestées en justice. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable au motif que l'auteur des demandeurs ne figurait plus sur la liste des actionnaires établie lors d'une assemblée générale antérieure.

En appel, les héritiers contestaient la perte de la qualité d'actionnaire de leur auteur, arguant que le défaut de souscription à des augmentations de capital ne pouvait entraîner l'extinction de ses actions initiales et que seule l'inscription au registre des transferts faisait foi. La cour écarte d'abord la demande d'inscription de faux, jugée irrecevable.

Sur le fond, elle retient que la qualité d'actionnaire n'est plus établie dès lors que les procès-verbaux des assemblées générales successives, notamment celui de 2006, ainsi que les statuts mis à jour, ne mentionnent plus l'auteur des appelants parmi les associés. La cour souligne que, faute pour les intéressés d'avoir engagé une action en nullité contre lesdites assemblées, celles-ci sont présumées valables et produisent leurs pleins effets juridiques, y compris la nouvelle composition du capital social.

Elle ajoute qu'une demande en paiement de dividendes est en tout état de cause subordonnée à une décision de distribution de l'assemblée générale, dont la preuve n'est pas rapportée. Le jugement d'irrecevabilité est par conséquent confirmé.

Saisi d'une action en paiement de dividendes et en désignation d'un expert-comptable, la cour d'appel de commerce se prononce sur la recevabilité de l'action directe d'un associé contre le gérant d'une société à responsabilité limitée. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable au motif que la contestation des bénéfices relève des mécanismes internes à la société.

L'associée appelante soutenait que l'obstruction systématique du gérant à son droit d'information et le caractère dérisoire des bénéfices distribués justifiaient une saisine du juge du fond. La cour rappelle que la loi 5-96 sur les sociétés commerciales a prévu des voies de droit spécifiques pour la protection des associés, notamment le droit à l'information préalable aux assemblées, le droit de poser des questions écrites au gérant et la possibilité pour les associés détenant au moins le quart du capital de solliciter en référé une expertise de gestion sur des opérations déterminées.

La cour retient qu'en dehors de ces procédures, aucune disposition légale n'autorise un associé à agir directement en justice contre le gérant pour obtenir le paiement de dividendes ou la réalisation d'une expertise comptable générale. L'action intentée en dehors de ces cadres procéduraux étant irrecevable, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en annulation d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et d'un acte de cession de parts sociales, le tribunal de commerce avait écarté les prétentions de la société demanderesse. L'appelante soutenait principalement la nullité de l'assemblée pour non-respect des formalités de convocation prévues par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que l'irrégularité du procès-verbal qui mentionnait la présence d'un associé dont la qualité était contestée.

La cour d'appel de commerce écarte ce moyen au visa de l'article 71 de la loi 5-96, retenant que la présence ou la représentation d'associés détenant plus de 85 % du capital social lors de l'assemblée litigieuse couvre toute irrégularité dans la convocation, rendant l'action en nullité irrecevable de ce chef. Concernant la qualité d'associé de la société mise en cause, la cour relève que sa participation au capital était établie par un procès-verbal d'assemblée générale antérieur et non contesté, rendant inopérante la discussion sur la validité d'autres actes de cession.

La cour confirme par ailleurs le rejet de la demande de faux incident, d'une part en raison de l'impossibilité de mettre en œuvre la procédure faute de comparution personnelle du prétendu signataire, et d'autre part en décidant d'écarter les documents argués de faux des débats comme n'étant pas décisifs pour la solution du litige. Le jugement est par conséquent confirmé et les demandes d'intervention volontaire sont rejetées.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande reconventionnelle en responsabilité bancaire et en nullité de contrats, la cour d'appel de commerce précise la portée de la sanction du défaut d'autorisation des garanties par le conseil d'administration. Le tribunal de commerce avait jugé la demande irrecevable car elle visait à obtenir une mesure d'instruction et était tardive et imprécise.

La cour confirme l'irrecevabilité du chef de demande en responsabilité, retenant que la sollicitation d'une expertise pour déterminer le préjudice, en l'absence de toute allégation d'un dommage précis, s'analyse en une demande visant à constituer une preuve et non en une demande au fond. S'agissant de la demande en nullité, la cour rappelle que la sanction du défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration, prévue par l'article 70 de la loi sur les sociétés anonymes, n'est pas la nullité des actes mais leur simple inopposabilité à la société.

Or, la cour retient que le jugement condamnant la société au paiement au titre desdits contrats étant devenu définitif sur la demande principale, faute d'appel sur ce chef, la débitrice ne peut plus se prévaloir de cette inopposabilité. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification de tiers d'un cessionnaire de parts sociales au regard d'une clause statutaire d'agrément. Le tribunal de commerce avait prononcé la nullité de la cession litigieuse au motif qu'elle avait été consentie à un tiers en violation de la clause d'agrément unanime des associés.

L'appelant soutenait que le cessionnaire avait acquis la qualité d'associé par une première cession, non contestée et antérieure d'un jour à l'acte litigieux, le soustrayant ainsi à l'exigence d'agrément. La cour d'appel de commerce relève que le cessionnaire était effectivement devenu propriétaire de parts sociales par un premier acte distinct et antérieur à celui contesté.

Elle retient que cette première opération, demeurée définitive faute de contestation, lui avait conféré la qualité d'associé. Dès lors, la seconde cession, intervenue entre associés, n'était pas soumise à la clause d'agrément unanime prévue par les statuts pour les cessions aux tiers.

La cour infirme en conséquence le jugement entrepris et, statuant à nouveau, rejette la demande en nullité.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur les conditions de majorité requises pour la désignation du liquidateur d'une société anonyme. Le tribunal de commerce avait annulé la délibération de l'assemblée générale extraordinaire désignant un liquidateur, faute d'unanimité des actionnaires.

L'appelant soutenait que les règles de quorum et de majorité prévues par les statuts pour la tenue des assemblées générales extraordinaires devaient prévaloir sur l'exigence d'unanimité posée par le droit commun des sociétés. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que l'article 361 de la loi sur les sociétés anonymes, tout en renvoyant aux statuts, maintient l'application des dispositions non contraires du code des obligations et des contrats.

Elle relève qu'en application de l'article 1065 de ce code, la désignation du liquidateur requiert l'unanimité de tous les associés, sauf si celui-ci a été préalablement désigné dans les statuts eux-mêmes. Dès lors que les statuts de la société se bornaient à prévoir les modalités de proposition d'un liquidateur par le conseil d'administration sans en désigner un nommément, la cour considère que la règle de l'unanimité demeure applicable.

La décision d'annulation de la délibération litigieuse, prise sans le consentement de tous les actionnaires, est par conséquent confirmée.

Saisie d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en annulation de la transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualité à agir de la personne morale. Le tribunal de commerce avait retenu que la transformation ne créant pas une personne morale nouvelle, la société s'était en réalité assignée elle-même.

L'appelante contestait cette analyse en soutenant que la transformation, issue d'une cession d'actions prétendument frauduleuse, avait donné naissance à une entité distincte. La cour écarte ce moyen et rappelle, au visa des dispositions légales régissant les sociétés commerciales, que le changement de forme sociale s'opère sans création d'une nouvelle personnalité juridique.

Elle en déduit que la société a bien agi contre elle-même, ce qui vicie la procédure. La cour ajoute que l'action en nullité de la cession d'actions, véritable origine du litige, n'appartient qu'aux héritiers de l'associée prétendument spoliée, lesquels auraient dû être attraits à la cause.

Le jugement d'irrecevabilité est confirmé, la cour écartant par voie de conséquence les demandes de mise en œuvre de la procédure de faux incident.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de liquidation judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les effets d'une dissolution conventionnelle initiée par les actionnaires alors même que la société était prétendument dissoute de plein droit. Le tribunal de commerce avait écarté la demande en se fondant sur la participation des demandeurs aux assemblées générales ayant organisé la liquidation amiable.

En appel, ces derniers contestaient la validité des cessions de titres conférant la majorité à l'intimée et soutenaient que la société était dissoute par l'effet de la loi pour défaut de mise en conformité de son capital social. La cour retient que les actes de cession produits par le notaire conservent leur force probante, faute pour les appelants de les avoir contestés par une voie de droit recevable.

Elle juge surtout que la participation des appelants aux assemblées générales extraordinaires ayant décidé la dissolution, nommé un liquidateur et organisé la dévolution des actifs, vaut acquiescement à la procédure de liquidation conventionnelle. Cette participation prive dès lors de fondement leur demande de faire constater une dissolution légale antérieure et d'ordonner une liquidation judiciaire.

Le jugement est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable la demande d'un syndic de copropriété visant à obtenir l'accès au compte bancaire de l'union des propriétaires, la cour d'appel de commerce se prononce sur le conflit de légitimité entre plusieurs syndics désignés. L'établissement bancaire avait en effet gelé le compte en raison de nominations concurrentes, l'une émanant du conseil de l'union de l'ensemble immobilier, les autres d'assemblées générales de certains syndicats particuliers.

La cour retient qu'en application de l'article 29 de la loi 18-00 relative au statut de la copropriété, la désignation du syndic par le conseil de l'union, organe faîtier de l'ensemble immobilier, prime sur toute désignation ultérieure émanant d'une assemblée générale d'un syndicat particulier. Elle relève que le procès-verbal de nomination par le conseil de l'union n'a fait l'objet d'aucune action en annulation et conserve donc sa pleine force probante.

Dès lors, les nominations concurrentes sont jugées contraires à la loi et inopérantes. Le syndic désigné par le conseil de l'union justifie par conséquent d'une qualité pour agir incontestable.

Le jugement est infirmé et, statuant à nouveau, la cour ordonne à la banque de permettre au syndic appelant de gérer le compte de l'union des propriétaires, sous astreinte.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la nullité de délibérations sociales, la cour d'appel de commerce statue sur les effets d'un désistement d'instance et d'action. Le tribunal de commerce avait annulé les procès-verbaux d'une assemblée générale et de deux conseils d'administration pour un vice de convocation d'un actionnaire.

En cause d'appel, les demandeurs originaires, qui avaient obtenu gain de cause en première instance, se sont désistés de l'intégralité de leur action. La cour enregistre ce désistement et retient que l'appel formé par les défendeurs initiaux, qui n'avaient eux-mêmes formulé aucune demande, devient par conséquent sans objet.

La cour considère que le désistement de l'action par les demandeurs prive le litige de sa substance, rendant sans portée l'examen des moyens de fond soulevés par les autres appelants. La cour d'appel de commerce infirme en conséquence le jugement entrepris et déclare l'appel des défendeurs devenu sans objet, les dépens étant mis à la charge des parties s'étant désistées.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société, la cour d'appel de commerce se prononce sur la caractérisation des justes motifs prévus par l'article 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution formée par un associé en raison de l'existence de dissensions graves entre les partenaires.

L'appelant contestait cette analyse, arguant que les conflits étaient exclusivement imputables au demandeur, lequel avait été révoqué de ses fonctions de gérant et condamné pénalement pour des faits de mauvaise gestion. La cour retient que le principe est celui de la continuité de la société et que la dissolution pour justes motifs, bien que relevant de son pouvoir souverain d'appréciation, ne saurait être prononcée lorsque la mésentente est le fait exclusif de l'associé qui s'en prévaut.

Elle juge ainsi qu'un associé ne peut tirer avantage de ses propres fautes pour obtenir la dissolution de la société. Le jugement entrepris est donc infirmé et la demande de dissolution rejetée.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé rejetant la désignation d'un administrateur provisoire au sein d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'une telle mesure conservatoire. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande, faute pour l'associé demandeur de prouver l'existence d'un conflit paralysant le fonctionnement normal de la société.

L'appelant soutenait que les manquements du gérant à ses obligations légales et statutaires, ainsi que l'introduction d'une action en dissolution, caractérisaient à eux seuls le péril imminent et le trouble manifestement illicite justifiant l'intervention du juge des référés. La cour écarte ce moyen en retenant que l'introduction d'une action en dissolution ne suffit pas, à elle seule, à justifier la désignation d'un administrateur provisoire.

Elle rappelle que pour les griefs spécifiques, tels que le défaut de convocation des assemblées générales ou le refus de communication de documents, la loi offre à l'associé des actions dédiées qui doivent être privilégiées. La cour ajoute que les fautes de gestion alléguées à l'encontre du gérant n'étaient pas établies, ce dernier agissant dans la limite des pouvoirs les plus étendus qui lui sont conférés par la loi.

Dès lors, en l'absence de preuve d'un conflit grave rendant impossible le fonctionnement normal de la société, l'ordonnance entreprise est confirmée.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé désignant un expert, la cour d'appel de commerce se prononce sur le champ d'application de l'expertise de gestion prévue à l'article 82 de la loi sur la société à responsabilité limitée. Le juge de première instance avait fait droit à la demande d'un associé et ordonné une expertise sur les opérations inscrites au compte courant d'associés de la société.

Les appelants, la société et sa gérante, soutenaient que la tenue d'un tel compte ne constituait pas une opération de gestion et que l'associé demandeur était irrecevable à agir après avoir donné quitus à la gérance. La cour écarte ce double moyen en retenant, d'une part, que les opérations litigieuses mêlant aspects comptables et décisions de gestion entrent bien dans le champ de la mesure d'instruction.

D'autre part, elle rappelle que le quitus donné par un associé ne le prive pas du droit de solliciter ultérieurement une expertise, cette prérogative visant précisément à éclaircir des opérations dont la régularité est mise en doute, même après leur approbation formelle. L'ordonnance entreprise est en conséquence confirmée.

En matière de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'appréciation des mésententes graves entre associés et de la paralysie de l'activité sociale. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable, estimant que les conflits allégués étaient étrangers à la société et que l'associé minoritaire n'avait pas épuisé les voies de droit internes. La cour était saisie de la question de savoir si la cessation totale d'activité, conjuguée à l'impossibilité statutaire pour l'associé minoritaire de provoquer une assemblée générale ou de révoquer le gérant, constituait un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour retient que la paralysie complète et durable de la société, matérialisée par l'absence de toute activité commerciale depuis sa constitution et la clôture de son compte bancaire, est établie. Elle relève en outre que les dissensions profondes et judiciairement constatées entre les associés, combinées à la structure du capital empêchant l'associé minoritaire d'exercer ses prérogatives, ont entraîné la disparition de l'affectio societatis et rendent impossible la poursuite de l'objet social. Dès lors, la cour considère que ces éléments caractérisent les justes motifs prévus par la loi, justifiant le prononcé de la dissolution. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'une cession d'actions sociales contestée par des héritiers et sur la portée d'un acte de partage successoral. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en annulation des assemblées générales subséquentes, en retenant que l'acte de partage successoral, qualifié de transaction, avait un caractère définitif et global qui couvrait les actions litigieuses. Les appelants soutenaient, d'une part, que l'acte de partage ne visait que les biens expressément énumérés et, d'autre part, que l'acte de cession des actions était un faux. Se conformant au point de droit jugé par la Cour de cassation, la cour retient que l'acte de partage, ne mentionnant pas les actions, ne saurait leur être opposé. La cour écarte cependant le moyen tiré de la nullité de l'acte de cession pour faux. S'appuyant sur les conclusions de deux expertises judiciaires, elle considère que la signature de la cédante est authentique. Elle juge que la non-authenticité de la mention manuscrite "Bon pour transfert" est sans incidence sur la validité de l'acte dès lors que, au visa de l'article 426 du dahir formant code des obligations et des contrats, la signature constitue l'élément essentiel de l'écrit sous seing privé et matérialise à elle seule le consentement, peu important que le reste de l'acte ait été rédigé par un tiers. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé, bien que par substitution de motifs.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la caractérisation de la cause légitime justifiant la révocation judiciaire du gérant d'une société à responsabilité limitée. Le tribunal de commerce avait prononcé la révocation d'un co-gérant, retenant que son abandon de ses fonctions et son refus systématique de signer les chèques sociaux paralysaient l'activité de la société. L'appelant contestait cette qualification, arguant d'un simple conflit de gestion et de l'absence de preuve d'un abandon fautif de ses prérogatives. La cour rappelle que l'appréciation du caractère légitime de la cause de révocation relève du pouvoir souverain des juges du fond, au visa de l'article 69 de la loi 5-96. Elle retient que la مغادرة de la société par le gérant, son refus de signer les chèques et son désengagement général constituent des fautes de nature à compromettre la continuité de l'exploitation et l'intérêt social. La cour valide ainsi les constatations du premier juge qui, se fondant notamment sur un rapport d'expertise, avait relevé que le co-gérant restant avait dû financer la société sur ses deniers personnels et assurer seul le développement commercial. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'une action en responsabilité civile engagée par une actionnaire contre le commissaire aux comptes, la cour d'appel de commerce se prononce sur la faute résultant de la certification d'états de synthèse omettant le nom de cette actionnaire. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande. L'appelante soutenait que la certification sans réserve des comptes, qui mentionnaient sa participation sous la rubrique "divers", constituait une faute lui causant un préjudice direct. La cour rappelle que la responsabilité du commissaire aux comptes, fondée sur l'article 180 de la loi sur les sociétés anonymes, suppose la preuve d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité, son obligation n'étant qu'une obligation de moyens. Elle retient que l'absence de mention nominative ne constitue pas une faute dès lors que l'actionnaire, bien que titulaire d'une décision de justice reconnaissant le caractère nominatif de ses titres, n'avait pas accompli les diligences nécessaires pour faire inscrire son droit dans le registre des transferts de la société. La cour écarte également l'existence d'un lien de causalité direct, considérant que la privation des dividendes résulte des pertes de la société et que le défaut de convocation aux assemblées est imputable aux organes de gestion. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé ayant, sur le fondement de l'article 71 de la loi 5-96, désigné un mandataire ad hoc pour convoquer l'assemblée générale d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce était amenée à se prononcer sur l'étendue des pouvoirs du juge des référés en la matière. L'appelante soutenait que le premier juge avait excédé ses pouvoirs en se prononçant sur la durée du mandat de son gérant, question qui relèverait du fond du droit et non d'une simple appréciation en référé. La cour écarte ce moyen en retenant que l'application de l'article 71 confère au président du tribunal de commerce une compétence d'attribution l'autorisant à examiner, au vu de l'apparence des pièces produites, si les conditions de sa saisine sont réunies. Elle relève que les statuts de la société fixaient une durée déterminée au mandat du gérant et que le procès-verbal d'une assemblée ultérieure, se bornant à constater la démission d'un co-gérant, n'avait pas expressément modifié cette durée. Dès lors, la cour considère que le juge des référés a pu, sans statuer au fond, constater l'apparence de l'expiration du mandat et en déduire que la demande de convocation adressée au gérant était restée sans suite utile, justifiant ainsi la désignation d'un mandataire. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

Saisi d'un litige relatif à la validité de la convocation d'un actionnaire aux assemblées générales, la cour d'appel de commerce se prononce sur le contrôle judiciaire du mode de convocation. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en annulation des délibérations sociales, considérant que la société avait valablement opté pour la convocation par publication dans un journal d'annonces légales, modalité prévue par les statuts. La cour retient cependant, au visa de l'article 122 de la loi sur les sociétés anonymes, que le juge doit exercer un contrôle sur l'efficacité du mode de convocation choisi par les organes sociaux. Elle juge que lorsque les statuts d'une société à actions nominatives prévoient la convocation par lettre recommandée, cette modalité se substitue à la publication et n'est pas une simple alternative, surtout en présence de litiges antérieurs et d'une demande expresse de l'actionnaire d'être avisée personnellement. L'absence de convocation personnelle, alors que cette pratique avait déjà été mise en œuvre, démontre que la publication n'assurait pas l'information effective de l'actionnaire et viciait la régularité des assemblées. La cour d'appel de commerce infirme en conséquence le jugement et prononce l'annulation des assemblées générales litigieuses, ordonnant la radiation de leurs procès-verbaux du registre de commerce.

Saisie d'un appel après cassation et renvoi, la cour d'appel de commerce se prononce sur la responsabilité délictuelle du tiers saisi qui, après avoir effectué une déclaration négative, a versé des dividendes au débiteur saisi. Le tribunal de commerce avait retenu la responsabilité du tiers saisi au motif que l'ordre de saisie produisait ses effets sur les créances futures. L'appelant soutenait que sa déclaration était exacte à la date où elle fut faite, le droit aux dividendes n'étant alors qu'éventuel, et que la procédure de saisie avait pris fin avec le classement du dossier consécutif à sa déclaration. Se conformant à la doctrine de l'arrêt de cassation, la cour retient que l'obligation déclarative du tiers saisi s'apprécie au seul jour de la déclaration. Elle précise que le droit aux bénéfices d'une société par actions ne constitue une créance certaine et exigible au profit de l'associé qu'à compter de la décision de l'assemblée générale ordonnant leur distribution. Dès lors, la déclaration négative, conforme à la situation comptable et juridique au moment de son établissement, n'est pas fautive. La cour ajoute que la clôture du dossier de distribution amiable suite à cette déclaration, en l'absence de toute instance en validation de la saisie, a rendu la mesure de saisie-arrêt sans effet, libérant le tiers saisi de toute obligation de rétention pour l'avenir. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris, rejette la demande en responsabilité formée par le créancier saisissant ainsi que l'appel incident.

Saisi d'un appel contre un jugement rejetant une demande de dissolution de société pour mésentente grave entre associés, la cour d'appel de commerce devait déterminer si le refus d'exécuter une décision de justice antérieure et l'entrée de nouveaux associés au capital constituaient des justes motifs de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, considérant que les différends invoqués ne menaçaient ni l'activité ni l'objet social de l'entreprise. La cour écarte d'abord le moyen tiré de l'autorité de la chose jugée, en distinguant la cause de la présente action, fondée sur le refus d'exécuter une décision de justice, de celle de la précédente, fondée sur la nullité des actes annulés par ladite décision. Sur le fond, la cour retient que si le refus d'exécuter une décision rétablissant des associés dans leurs droits peut caractériser un désaccord grave, la dissolution demeure une mesure soumise à son pouvoir d'appréciation. Elle relève que les associés évincés avaient déjà entamé les voies d'exécution forcée pour réintégrer les organes sociaux, ce qui excluait une paralysie définitive de la société. De surcroît, la cour considère que l'entrée de nouveaux associés et la bonne santé financière de l'entreprise commandent de privilégier la continuité de l'exploitation sur la dissolution. Le jugement est par conséquent confirmé, par substitution partielle de motifs, et l'appel incident est également rejeté.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en restitution de jetons de présence, la cour d'appel de commerce se prononce sur le lien entre la validité du titre de propriété des actions et le droit à la rémunération du mandataire social. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande des héritiers d'un actionnaire visant à obtenir la restitution d'une quote-part des jetons de présence perçus par un administrateur. Les appelants soutenaient que la qualité d'administrateur de l'intimé, et par conséquent son droit aux jetons de présence, reposait sur une acquisition d'actions fondée sur des actes de libéralité dont la validité était contestée devant une juridiction étrangère. La cour écarte ce moyen en rappelant que les jetons de présence, au visa de l'article 55 de la loi sur les sociétés anonymes, ne constituent pas un revenu actionnarial mais une indemnité allouée à l'administrateur pour sa fonction, sur décision souveraine de l'assemblée générale. La cour relève que l'intimé possédait en propre un nombre d'actions suffisant pour être éligible au mandat d'administrateur, indépendamment des titres dont la propriété était litigieuse. La validité de sa nomination et de son droit aux jetons de présence découle donc de la décision de l'assemblée générale, rendant le contentieux relatif aux actes de libéralité sans incidence sur le litige. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé désignant un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation du droit des associés de provoquer une assemblée et des prérogatives du gérant. Le premier juge avait fait droit à la demande de l'associé majoritaire en ordonnant cette désignation. L'appelant, gérant de la société, soutenait que la demande était prématurée au regard du délai légal qui lui est imparti pour convoquer l'assemblée générale annuelle ordinaire, en application de l'article 70 de la loi 5-96. La cour écarte ce moyen en retenant que le droit pour un ou plusieurs associés de demander en justice la convocation d'une assemblée, prévu par l'article 71 de la même loi, est autonome et n'est pas subordonné à l'expiration du délai accordé au gérant par l'article 70. Elle relève que l'inaction du gérant, suite à une sommation de l'associé majoritaire, et le risque de préjudice pour la société justifiaient l'intervention du juge des référés. La cour souligne que la mission du mandataire désigné se limite à la convocation de l'assemblée et à l'établissement de l'ordre du jour, sans empiéter sur le fond du droit. Dès lors, l'ordonnance entreprise est confirmée.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'octroi de la formule exécutoire à des procès-verbaux d'assemblées générales d'une société de droit étranger. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande d'exequatur irrecevable. L'appelante soutenait que ces procès-verbaux devaient être qualifiés de "contrats conclus à l'étranger" au sens de l'article 432 du code de procédure civile et, à ce titre, être rendus exécutoires au Maroc. La cour écarte cette qualification en retenant que les procès-verbaux d'assemblées générales, actes internes à la société, ne constituent pas des contrats. Elle rappelle que l'octroi de la formule exécutoire est subordonné à une double condition cumulative : l'acte doit non seulement être un contrat, mais également avoir été conclu devant un officier public ou un fonctionnaire compétent. Faute pour les procès-verbaux litigieux, établis au siège de la société sans l'intervention d'une autorité publique, de remplir ces conditions, le jugement d'irrecevabilité est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en annulation de cessions de parts sociales pour vices du consentement, la cour d'appel de commerce se prononce sur le point de départ de la prescription annale. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en la déclarant prescrite. L'appelant soutenait que le délai de prescription ne devait courir qu'à compter du jour de la découverte des vices, qu'il fixait à la date d'introduction de l'instance, et invoquait l'existence d'une violence morale. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que la signature de l'appelant, apposée sans réserve sur l'ensemble des actes de cession et des procès-verbaux critiqués, établit sa parfaite connaissance de leur contenu dès leur date de signature. Dès lors, le point de départ du délai de prescription d'un an, prévu aux articles 311 et 312 du dahir des obligations et des contrats, ne saurait être reporté à la date de l'action en justice. La cour ajoute que l'invocation de la violence morale est inopérante, faute pour l'appelant de rapporter la preuve des manœuvres illicites dont il aurait été victime et de la date à laquelle elles auraient cessé. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé ayant rejeté la demande de désignation d'un gérant provisoire au sein d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'une telle mesure conservatoire. Le tribunal de commerce avait écarté la demande de l'associée qui invoquait la paralysie de la société du fait de la carence de sa co-gérante. L'appelante soulevait notamment la violation des règles relatives à l'objet du litige, le défaut de motivation, la portée du défaut de comparution de l'intimée et l'existence d'un juste motif de révocation. La cour écarte successivement les moyens procéduraux, retenant que le premier juge a statué dans les limites de sa saisine et a suffisamment motivé sa décision. Elle rappelle ensuite, au visa d'une jurisprudence constante, que le défaut de comparution d'une partie ne saurait être assimilé à l'aveu judiciaire résultant du silence visé à l'article 406 du code des obligations et des contrats. Enfin, sur le fond, la cour considère que les dispositions de l'article 69 de la loi 5-96 relatives à la révocation du gérant pour juste cause sont étrangères à l'objet du litige, et relève au surplus le non-respect par l'appelante des formalités prévues à l'article 71 de ladite loi. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour rejeter une demande de dissolution de société, retient que les dissensions entre associés, revêtant un caractère personnel et n'ayant pas d'incidence sur le fonctionnement normal de la société, ne sauraient constituer les justes motifs prévus à l'article 1056 du Dahir des obligations et des contrats. En effet, de tels motifs ne sont caractérisés que par des différends graves qui paralysent l'activité sociale et rendent impossible la poursuite de l'objet social, la loi offrant par ailleurs aux associés d'autres voies de droit pour remédier aux manquements allégués, telles que l'action en révocation du gérant ou la demande de convocation d'une assemblée générale.