Après en avoir délibéré conformément à la loi.

Attendu que les appelantes ont présenté, par l’intermédiaire de leur avocat, une requête enregistrée et payée le 31/02/2022, par laquelle elles interjettent appel du jugement rendu par le Tribunal de commerce de Rabat n° 3735 du 11/10/2021 dans l’affaire n° 503/8204/2021, qui a statué en la forme : en leur recevabilité et au fond : en la dissolution de la société « O.S SARL » immatriculée au registre du commerce sous le numéro X, avec nomination de M. Abderrahim Hassoun en qualité de liquidateur, dont les honoraires sont fixés à 5000,00 dirhams, à la charge de la demanderesse principale, et en la mise des dépens à la charge des parties par moitié, et en le rejet du surplus des demandes.

En la forme :

Attendu qu’il ne ressort d’aucune pièce du dossier que le jugement ait été notifié à la partie intimée, et que l’appel a été interjeté conformément aux autres conditions de forme requises par la loi, il convient de le déclarer recevable en la forme.

Au fond :

Attendu qu’il ressort des pièces du dossier et du contenu de l’ordonnance attaquée, que les appelantes ont présenté, par l’intermédiaire de leur avocat, une requête introductive d’instance devant le Tribunal de commerce de Rabat le 10/02/2021, exposant que la première demanderesse est associée à hauteur de 50% et gérante aux côtés de la défenderesse de la deuxième société demanderesse, et qu’à ce titre, elle a procédé à une série de rénovations structurelles complètes qui ont transformé l’aspect du local dans son ensemble, ce qui lui a coûté la somme de 226 936,00 dirhams, mais qu’après moins de huit mois après l’entrée de la demanderesse en tant qu’associée et l’ouverture du local en juillet 2020, la défenderesse a procédé, le 17/12/2020, à licencier les employés, à fermer le local et à changer les serrures, manquant ainsi à ses obligations contractuelles et refusant toute tentative amiable de règlement de la situation, et que les agissements de la défenderesse constituent des différends graves justifiant la saisine du tribunal pour demander la résiliation du contrat de société et la dissolution de la société en raison de l’impossibilité de poursuivre cette société en fait et en droit, affirmant qu’elle a subi des pertes matérielles et morales du fait de l’abus de la défenderesse, pour quoi elle demande au tribunal de prononcer la résiliation du contrat de société liant les parties et, par conséquent, la dissolution de ladite société avec toutes les conséquences légales qui en découlent, et d’ordonner au chef du service du registre du commerce du Tribunal de commerce de Rabat d’inscrire le jugement au registre du commerce de la société, le tout avec exécution provisoire, et subsidiairement de la condamner à des dommages et intérêts provisionnels fixés à 5000,00 dirhams et à une expertise sur la valeur des rénovations apportées au local commercial, et de réserver son droit de déposer ses conclusions après l’expertise, et de fixer la durée de la contrainte par corps au maximum pour la personne physique, et de mettre les dépens à la charge de la défenderesse.

Elles ont joint à leur requête une copie des statuts de la société, du formulaire n° 7 du registre du commerce, du contrat de bail, des factures, d’un procès-verbal de constat et de deux attestations.

Et sur la base des conclusions en réponse avec demande reconventionnelle, dont les frais de justice ont été acquittés, déposées par la défenderesse par l’intermédiaire de son avocat, expliquant que la demanderesse n’a produit que des photocopies de documents contraires aux dispositions de l’article 440 du D.O.C, quant au fond, elle a souligné que les dires de la demanderesse ne reposent sur aucun fondement, considérant qu’elle n’a pas payé le prix des rénovations avec ses fonds propres et que le local n’a pas connu de rénovations de la valeur qu’elle prétend, affirmant qu’en plus de se fonder sur de simples photocopies de ces factures, elle les lui a fournies par courtoisie et qu’elles sont contraires à la logique, et qu’il n’est pas possible de tenir compte des photographies car il n’est pas établi qu’elles se rapportent au local de la société, étant donné que cette dernière fonctionnait normalement avant la conclusion du contrat et qu’elle disposait de tous les équipements et machines nécessaires et n’avait pas besoin de rénovations importantes, ceci outre le fait que la défenderesse a remis à la demanderesse des sommes importantes en personne et via son compte bancaire, et produit des documents attestant de la remise de la somme de 80 000,00 dirhams, ajoutant qu’elle ne s’oppose pas à la résiliation du contrat de société, d’autant plus que son associée s’est emparée d’un ensemble d’équipements et de matériel sans droit, ce qui l’a amenée à déposer une plainte à son encontre à cet égard, mais qu’elle n’a pas le droit de demander la dissolution de la société étant donné que c’est la défenderesse qui l’a fondée en 2013 et que c’est elle qui est propriétaire du local servant de siège social, et concernant le fait de la fermeture du local, elle a indiqué que l’arrêt de l’activité de la société était dû à la propagation de la pandémie de Corona immédiatement après la conclusion du contrat, la société a donc été contrainte de fermer pendant des mois et n’a repris son activité qu’au cours du mois de juillet 2020. Et par sa demande reconventionnelle, elle a affirmé que la défenderesse subsidiaire s’est emparée d’équipements et de matériel acquis par la défenderesse avec ses fonds propres avant le contrat de société d’une valeur de 115 682,00 dirhams, pour quoi elle demande, après avoir enregistré son absence d’opposition à la résiliation du contrat de société, de dire irrecevables les autres demandes de la demanderesse principale et, dans la demande reconventionnelle, de la déclarer recevable en la forme et, au fond, de condamner la défenderesse subsidiaire à restituer les équipements et le matériel qu’elle a pris sous astreinte de 1 000,00 dirhams par jour de retard à compter de l’exécution, avec toutes les conséquences légales qui en découlent.

Et de lui fournir une copie d’un relevé de compte bancaire, d’une facture, d’un certificat de propriété et d’attestations légalisées.

Et sur la base des conclusions en réplique présentées par la demanderesse par l’intermédiaire de son avocat, soulignant que toutes les factures produites par elle sont datées d’avant la période de confinement ou après, c’est-à-dire en juillet 2020, et que les factures sont émises après le paiement du prix et que la défenderesse ne conteste pas la réalisation des rénovations mais seulement leur valeur, ce qui confirme qu’elle les a effectivement payées avec ses fonds propres, sinon comment est-il concevable qu’elles portent son nom, et concernant la somme de 80 000,00 dirhams, elle concerne une transaction relative à une dette antérieure et n’a aucun lien avec l’objet du présent litige, et en se référant aux attestations de complaisance produites par la défenderesse, il apparaît qu’elles sont vagues et ne précisent pas la date de la prétendue spoliation, de même que la facture qui les accompagne est datée du 03/04/2014 et qu’il n’y a rien au dossier qui prouve l’existence des machines qui y figurent dans la société, demandant au tribunal de statuer conformément à ses demandes et de déclarer irrecevable la demande reconventionnelle.

Elle a joint à ses conclusions des photocopies certifiées conformes aux originaux de factures.

Et sur la base des conclusions échangées entre les parties confirmant ce qui précède.

Et après l’accomplissement des procédures prescrites, le Tribunal de commerce a rendu le jugement susvisé qui fait l’objet du présent appel.

Moyens d’appel

Attendu que le jugement attaqué est insuffisamment motivé et n’est pas fondé en ce qui concerne la réalisation des rénovations à titre personnel, car le jugement de première instance, et précisément à la page 6, a énoncé le motif suivant : « Et attendu que, indépendamment de la preuve de ce que la demanderesse principale a avancé concernant la réalisation de rénovations substantielles dans le local destiné à l’exercice de l’activité de la société, elle a elle-même confirmé dans sa requête que ce qu’elle a fait l’a été à l’occasion du contrat de société conclu entre elle et la défenderesse, pour quoi et compte tenu de ce que le tribunal a décidé concernant sa résiliation et la dissolution de la société qui en est issue avec la nomination d’un liquidateur, et compte tenu de ce que le législateur a prévu concernant les pouvoirs conférés à ce dernier, notamment l’établissement de son rapport final sur les travaux et les mesures qu’il a prises pour mener à bien la liquidation et déterminer la part de chaque associé, la demande présentée à cet égard est dépourvue de fondement juridique valable et doit être rejetée…« .

Et que le motif énoncé dans le jugement de première instance est erroné, étant donné que la demanderesse a réalisé une série de rénovations avec ses fonds propres au profit de la société, ce que prouvent les factures produites à cet égard.

Et que le Tribunal de commerce, dans sa motivation erronée, s’est fondé sur le fait que les rénovations ont été réalisées à l’occasion du contrat de société, alors que la réalité est tout autre. La demanderesse a réalisé les rénovations nécessaires au local pour augmenter sa valeur et attirer les clients, sachant que le local appartient à la première défenderesse, l’appartement utilisé dans la société appartenant à Mme Amal Z., comme il ressort du certificat de propriété.

Et que la valeur du fonds de commerce du local a augmenté du fait des rénovations réalisées par la demanderesse en son nom propre et non pour le compte de la société, car si les rénovations avaient été pour le compte de la société, les factures auraient été au nom de la société et non au nom personnel de la demanderesse, d’une part.

D’autre part, la récupération des frais de rénovation revient en principe à l’appelante car elle a réalisé les rénovations personnellement et non au nom de la société, ce que justifient les factures produites par l’appelante. La récupération des sommes d’argent que la demanderesse a dépensées pour le local qui reste la propriété de la défenderesse, qui en a bénéficié, du fait des rénovations qui ont augmenté la valeur du fonds de commerce. Et que les factures sont un moyen de preuve en matière commerciale en ce qui concerne les sommes qui y figurent.

Et attendu que le jugement de première instance attaqué est bien fondé en ce qu’il a prononcé la dissolution de la société. Par conséquent, l’appelante demande à la Cour de confirmer partiellement le jugement de première instance en ce qu’il a statué, en le modifiant en ordonnant une expertise pour déterminer la valeur des rénovations effectuées sur le local commercial, le tout avec exécution provisoire et en fixant la durée de la contrainte par corps au maximum pour la personne physique, avec mise des dépens à la charge des intimés.

Elle a produit une copie du jugement, des photocopies de factures au nom de la demanderesse précisant la valeur des rénovations, une photocopie des statuts de la société et une photocopie du certificat de propriété.

Et sur la base des conclusions en réponse déposées par l’avocat de l’intimée à l’audience du 09/05/2022, il y est indiqué que l’appelante a prétendu dans ses conclusions d’appel que le tribunal de première instance a commis une erreur et n’a pas motivé son jugement de manière acceptable, et a répété les mêmes allégations qu’elle avait formulées dans ses écritures au cours de la phase de première instance. Et que ces allégations ne reposent sur aucun fondement juridique ou factuel valable, d’autant plus que l’appelante n’a produit aucun document ni argument recevable en droit pour étayer ses allégations.

Et l’appelante a demandé une expertise pour déterminer la valeur des rénovations que le local a connues, prétendant qu’elle en a payé le prix avec ses fonds propres et que les rénovations que le local a connues ont été réalisées à l’occasion du contrat de société conclu entre les parties au litige, et que la demanderesse en a payé la majeure partie du prix, sachant que la société n’a pas connu de rénovations de la valeur que prétend l’appelante, d’autant plus que la société fonctionnait normalement et disposait de tous les équipements et machines nécessaires, en plus de cela, le siège social de la société était équipé à tous égards.

Et qu’en se référant aux factures de rénovation invoquées par l’appelante, il apparaîtra que certaines de ces factures portent le cachet de la société, ce qui confirme de manière irréfutable que leur prix a été payé avec les fonds de la société. Et que la demanderesse a également produit, au cours de la phase de première instance, une copie de son relevé de compte bancaire confirmant qu’elle a remis à l’appelante une somme de 80 000,00 dirhams, sans parler des autres sommes d’argent qu’elle lui a remises en main propre. De même que l’appelante n’a produit aucun document prouvant que la somme qu’elle a reçue n’a pas été utilisée pour payer le prix des rénovations, et pourtant elle réclame des sommes d’argent non dues, ce qui prouve qu’elle agit de mauvaise foi et tente de s’enrichir aux dépens de la demanderesse sans droit.

Par conséquent, il convient de rejeter tous les arguments de l’appelante pour leur manque de sérieux et pour leur absence de fondement juridique ou factuel valable, en disant et jugeant irrecevable la demande d’expertise formulée par l’appelante, le tout avec toutes les conséquences légales qui en découlent.

Et sur la base des conclusions en réplique déposées par l’avocat de l’appelante à l’audience du 23/05/2022, il a demandé par leur biais de faire droit à l’appelante en ce qui est indiqué dans ses conclusions d’appel et de mettre les dépens à la charge de l’intimée.

Et sur la base de l’inscription du dossier à plusieurs audiences, dont la dernière est celle du 23/05/2022, il a été décidé de considérer le dossier comme prêt et de le mettre en délibéré pour prononcer la décision à l’audience du 06/06/2022, prorogée à l’audience du 20/06/2022.

Cour d’appel

Attendu que la demanderesse a exposé les moyens d’appel susmentionnés.

Et attendu que, concernant l’argument de la demanderesse selon lequel la motivation est insuffisante et que le jugement ne repose pas sur un fondement juridique valable, fondé sur le fait qu’elle a réalisé une série de rénovations et a produit des factures prouvant qu’elle a payé la valeur de ces rénovations avec ses fonds propres, il ressort de l’examen des pièces du dossier qu’il s’agit de la constitution d’une société à responsabilité limitée par la première demanderesse et la défenderesse, en vue d’exercer l’activité définie dans les statuts de la personne morale, et que la propriété des parts sociales fixées à 1000 parts du capital social est répartie entre les parties à parts égales, soit 500 parts pour chacune d’elles, et dès lors qu’il s’agit d’une personne morale dotée d’un patrimoine distinct du patrimoine des associés, toutes les transactions financières relatives à la société doivent figurer dans les documents comptables de la société, et qu’étant donné que les rénovations que la demanderesse prétend avoir réalisées avec ses fonds propres concernent l’activité de la personne morale, elles doivent figurer dans les états financiers de la société, qu’elles aient été payées par l’un des associés ou par la personne morale, ou qu’elles aient été financées par un établissement financier.

Et attendu que, la juridiction dont le jugement est attaqué ayant prononcé la dissolution de la personne morale dont la demanderesse est associée au capital, et un liquidateur ayant été nommé pour effectuer les opérations de liquidation, la demande de la demanderesse tendant à la réalisation d’une expertise pour déterminer la valeur des rénovations n’est pas justifiée, étant donné que les sommes qu’elle prétend avoir dépensées ne concernent pas le patrimoine de la défenderesse, mais le patrimoine de la société, dans le cas où elles seraient prouvées et rempliraient les conditions légales relatives aux procédures applicables aux sociétés, et que le liquidateur a notamment pour mission d’inventorier les biens de la société et de déterminer son actif et son passif, comme le prévoit l’article 1069 du D.O.C qui dispose :

« Le liquidateur, qu’il soit judiciaire ou non, doit, dès son entrée en fonction, procéder, avec le concours des dirigeants de la société, à l’inventaire et à l’établissement du bilan de l’actif et du passif de la société, et l’inventaire et le bilan doivent être signés par tous.« 

Ces missions sont également traitées par les autres articles 1070 et suivants du D.O.C, et par conséquent, la demande de la demanderesse tendant à la réalisation d’une expertise pour déterminer la valeur des rénovations qu’elle a financées avec ses fonds propres pour aménager le local destiné à l’exercice de l’activité de la société, dans le cadre de la présente instance, est non fondée en droit, et par conséquent, la décision du jugement attaqué est bien fondée et doit être confirmée.

Et attendu que les dépens sont à la charge de la demanderesse.

Par ces motifs,

La Cour d’appel de commerce de Casablanca, statuant en dernier ressort, publiquement et en présence des parties,

En la forme : Déclare l’appel recevable.

Au fond : Le rejette et confirme le jugement attaqué et met les dépens à la charge de la demanderesse.