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Mésentente grave entre associés

Saisi d'un appel contre un jugement ayant prononcé la révocation d'un gérant de société à responsabilité limitée tout en rejetant la demande de dissolution, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire pour pertes et pour justes motifs. Les associés appelants soutenaient que les fautes de gestion, la perte de l'affectio societatis et la dégradation financière de la société justifiaient sa dissolution.

La cour retient que la dissolution s'impose au visa de l'article 86 de la loi n° 5-96, dès lors que l'expertise judiciaire a établi que la situation nette de la société était devenue inférieure au quart du capital social en raison des pertes accumulées. Elle ajoute que le manquement du gérant à son obligation de convoquer l'assemblée générale pour statuer sur la poursuite de l'activité, conjugué aux dissensions graves entre les parties, caractérise un juste motif de dissolution.

La cour engage en outre la responsabilité personnelle du gérant sur le fondement de l'article 67 de la même loi, en raison des prélèvements indus effectués sur les comptes sociaux et de la fixation unilatérale de sa rémunération. En conséquence, la cour réforme le jugement, prononce la dissolution de la société avec désignation d'un liquidateur, condamne le gérant à restitution et à dommages-intérêts, et confirme le rejet de la demande en paiement de dividendes, la société n'ayant réalisé aucun bénéfice.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine les critères constitutifs des "causes justes" prévues par l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande, estimant que les faits invoqués ne constituaient pas des différends suffisamment graves.

L'appelant soutenait que la paralysie de l'activité sociale, résultant notamment du refus de son coassocié de signer les chèques et des menaces proférées, caractérisait l'existence de justes motifs de dissolution. La cour rappelle que si les différends graves entre associés peuvent justifier la dissolution, il incombe au demandeur de prouver que ces mésententes affectent de manière substantielle la situation financière et économique de la société.

Elle retient que le simple dépôt de plaintes pénales ou le refus de cosigner des chèques ne suffisent pas à caractériser un juste motif, dès lors que l'appelant n'établit pas l'impact concret de ces agissements sur la viabilité de l'entreprise. La cour souligne en outre que l'associé demandeur disposait des mécanismes prévus par le droit des sociétés, telle la convocation d'une assemblée générale, pour tenter de résoudre les conflits, voie qu'il n'a pas explorée.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un litige relatif à la dissolution d'une société de fait et à la liquidation des comptes entre coassociés, la cour d'appel de commerce examine les conséquences de l'exploitation exclusive du fonds de commerce par l'un d'eux. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société et condamné l'associé exploitant à verser à son coassocié sa part des bénéfices, tout en rejetant sa demande reconventionnelle.

L'appelant principal soulevait, d'une part, l'irrecevabilité de l'action en dissolution au motif que son coassocié avait lui-même manqué à ses obligations contractuelles et, d'autre part, le caractère infondé du rapport d'expertise ayant servi de base à sa condamnation. La cour écarte le moyen tiré de l'exception d'inexécution, retenant que l'exploitation exclusive et unilatérale du fonds de commerce par l'appelant constituait un manquement justifiant l'action de son coassocié.

Elle valide ensuite les conclusions de l'expertise judiciaire, relevant que faute pour l'appelant d'avoir produit les documents comptables de l'entreprise, l'expert était fondé à déterminer le bénéfice net par comparaison avec des commerces similaires et sur la base de ses constatations matérielles. La cour rejette également la demande reconventionnelle de l'appelant, considérant que les frais qu'il invoquait avaient été pris en compte dans le calcul du bénéfice net et que le préjudice allégué relevant d'infractions pénales ne relevait pas de sa compétence.

En conséquence, la cour d'appel de commerce rejette l'appel principal ainsi que l'appel incident et confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification des dissensions entre associés, consécutives à leur divorce, comme juste motif de dissolution judiciaire d'une société de personnes. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société pour mésentente grave entre les associés.

L'associé appelant soutenait que les différends, bien que réels, n'étaient pas de nature à paralyser le fonctionnement de la société et ne constituaient pas un juste motif au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour d'appel de commerce retient que l'appréciation de la gravité des motifs de dissolution relève du pouvoir souverain des juges du fond.

Elle considère que, dans une société de personnes fondée sur l'intuitu personae, le divorce des associés pour discorde constitue une cause grave justifiant la dissolution. La cour relève que la rupture du lien matrimonial anéantit nécessairement la confiance indispensable à la poursuite de l'affectio societatis et rend impossible la gestion normale de l'entreprise.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en exclusion d'associé et, subsidiairement, en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la distinction des conditions applicables à chacune de ces demandes. Le tribunal de commerce avait rejeté l'action dans son ensemble.

La cour écarte d'abord la demande d'exclusion, retenant que la gérance étant conjointe, les manquements allégués ne sauraient être imputés à un seul des co-gérants en l'absence de preuve d'une faute personnelle distincte ayant compromis l'objet social. Elle retient en revanche que les dissensions graves entre les associés, matérialisées notamment par une plainte pénale et l'absence de toute perspective de collaboration, constituent un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats.

La cour souligne que l'acquiescement de l'associé intimé à la demande de dissolution confirme la disparition définitive de l'affectio societatis. Le jugement est par conséquent infirmé et, statuant à nouveau, la cour prononce la dissolution de la société et la désignation d'un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résolution d'un contrat de société et condamnant le gérant à la restitution d'une partie du capital social ainsi qu'à l'évacuation du local commercial, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de la résolution judiciaire pour dissentiment grave entre associés. Le tribunal de commerce avait fait droit aux demandes après qu'une expertise graphologique eut confirmé l'authenticité de la signature du gérant sur l'acte de société et sur une reconnaissance de dette.

L'appelant contestait la force probante de cette reconnaissance, arguant de son illettrisme, et le bien-fondé de la résolution, faute de mise en demeure préalable d'établir les comptes. La cour retient que l'obligation de restitution du capital social découle expressément du contrat et se trouve corroborée par la reconnaissance de dette, qui lie son signataire.

Elle juge ensuite que le défaut persistant d'établissement des comptes en violation des clauses contractuelles, conjugué à l'absence de réponse à une sommation visant à régulariser la situation, caractérise le dissentiment grave entre associés justifiant la résolution judiciaire au visa de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions du recours au juge en cas de pertes importantes et de blocage entre associés. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif que l'associée demanderesse n'avait pas préalablement épuisé les options de régularisation financière prévues par la loi.

L'appelante soutenait, d'une part, que l'impossibilité pour les associés de prendre une décision ouvrait la voie à la dissolution judiciaire et, d'autre part, que le premier juge avait omis de statuer sur le moyen tiré de la mésentente grave. La cour d'appel de commerce, après avoir ordonné une expertise judiciaire, constate que la situation nette de la société est effectivement devenue inférieure au quart de son capital social.

Elle retient que, face à cette situation, l'impossibilité avérée pour les associés, détenteurs chacun de la moitié du capital, de prendre une décision collective pour remédier aux pertes, que ce soit par la dissolution ou par la réduction du capital, justifie le recours au juge. Au visa de l'article 86 de la loi 5-96, la cour considère que l'échec de la procédure de décision collective rend recevable et fondée la demande de dissolution judiciaire.

En conséquence, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce précise les conditions de cette dissolution. L'associée appelante invoquait l'existence de dissensions graves, matérialisées par des plaintes pénales réciproques et un blocage de la gérance, qui auraient paralysé l'activité sociale.

La cour retient que, pour justifier la dissolution, les différends entre associés doivent entraîner une paralysie effective et prouvée du fonctionnement de la société, et non un simple conflit personnel. Elle juge que les allégations de l'appelante relatives à l'arrêt de l'activité et au refus de signature de la co-gérante ne sont pas établies.

La cour énonce en outre que le seul dépôt de plaintes pénales ou l'ouverture d'une information judiciaire ne saurait, en l'absence de preuve d'une impossibilité de poursuivre l'objet social, constituer un juste motif de dissolution au sens des articles 1051 et 1056 du Dahir des obligations et des contrats. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'une demande en dissolution de société pour justes motifs, la cour d'appel de commerce examine le critère des dissentiments graves entre associés. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande, estimant que la preuve de tels dissentiments n'était pas rapportée.

L'appelant soutenait que le premier juge aurait dû déclarer la demande irrecevable et non la rejeter au fond, et que les agissements de son co-gérant caractérisaient des motifs légitimes de dissolution au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour écarte le moyen procédural en rappelant que le défaut de preuve des faits allégués au soutien d'une prétention entraîne le rejet de la demande au fond et non son irrecevabilité.

Sur le fond, elle retient que l'appelant, en sa qualité de co-gérant, dispose de la plénitude des pouvoirs de gestion, y compris une signature sociale individuelle. Dès lors, les griefs tenant à une prétendue exclusion de la gestion et à l'impossibilité d'accéder aux bénéfices sont jugés infondés, les dissensions existantes ne présentant pas le caractère de gravité requis pour paralyser le fonctionnement social.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine la notion de justes motifs au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour retient que la dissolution judiciaire est justifiée par la combinaison de deux séries de faits.

D'une part, elle qualifie de manquement aux obligations sociales le refus d'un associé de se prononcer sur la reconstitution des capitaux propres devenus inférieurs au quart du capital social, paralysant ainsi le fonctionnement des organes sociaux. D'autre part, elle considère que la condamnation pénale de ce même associé pour des faits de dol et de détournement de biens sociaux constitue la preuve de différends graves entre associés.

La cour en déduit que ces circonstances caractérisent la disparition de l'affectio societatis, rendant impossible la poursuite de l'exploitation commune. En conséquence, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution anticipée de la société et désigne un liquidateur.

Saisie d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce examine les conditions de mise en œuvre de cette mesure et la recevabilité d'une demande reconventionnelle en reddition de comptes. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution sur le fondement des mésententes graves entre associés et avait déclaré irrecevable la demande reconventionnelle de l'associé défendeur.

L'appelant contestait la régularité de la procédure de désignation d'un curateur pour la société, soutenait que le tribunal aurait dû appliquer les règles des procédures collectives plutôt que celles du droit commun de la dissolution, et critiquait le rejet de sa demande d'expertise comptable. La cour écarte le moyen tiré de l'irrégularité de la procédure de curatelle, relevant que la désignation était justifiée par le déménagement du siège social de la société.

Elle juge également que le litige portant sur la dissolution pour mésentente, le tribunal n'était pas tenu d'appliquer d'office les dispositions relatives aux entreprises en difficulté, dont la saisine obéit à une procédure distincte. Concernant la demande reconventionnelle, la cour retient que la contestation des comptes et la répartition des bénéfices relèvent de la compétence de l'assemblée générale des associés, et que l'appelant, dûment convoqué, s'est abstenu de participer aux délibérations.

La cour confirme l'existence de justes motifs de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats, en se fondant notamment sur une condamnation pénale de l'appelant pour abus de confiance à l'égard de son coassocié, laquelle caractérise des dissensions graves et irrémédiables. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés. Les appelants invoquaient cumulativement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès, retenant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit par l'expiration du délai de cinq ans, en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, s'agissant des dissentiments graves visés à l'article 1056 du même code, la cour retient que leur seule existence, même corroborée par une condamnation pénale, est insuffisante à justifier la dissolution. Il incombe en effet au demandeur de prouver que ces mésententes paralysent le fonctionnement de la société ou affectent gravement sa situation financière, preuve qui n'était pas rapportée en l'absence de démonstration de l'impossibilité de tenir les assemblées générales ou de la dégradation des fonds propres.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution de société, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire d'une société anonyme. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès de certains fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès d'associés en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du dahir formant code des obligations et des contrats, propres aux sociétés de personnes, sont inapplicables aux sociétés de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit à l'expiration du délai de cinq ans, conformément à l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que les dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même code ne sont caractérisés que s'ils paralysent le fonctionnement social ou affectent gravement la situation économique de la société. Faute pour les appelants de démontrer une telle paralysie, notamment par l'impossibilité de tenir une assemblée générale, le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès des fondateurs, l'existence de dissentiments graves entre associés matérialisés par une condamnation pénale des dirigeants, ainsi que la déchéance de l'éligibilité commerciale de ces derniers.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que celle-ci, prononcée pour une durée déterminée, avait pris fin de plein droit à l'expiration de ce délai en application de l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, propres aux sociétés de personnes, sont inapplicables à une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour rappelle que pour caractériser les dissentiments graves au sens de l'article 1056, il ne suffit pas d'établir l'existence d'un conflit, même sanctionné pénalement, mais il faut prouver que ce conflit paralyse le fonctionnement social ou affecte gravement la situation économique de l'entreprise, preuve qui n'est pas rapportée. Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de réunir une assemblée générale ou une dégradation irrémédiable de la situation de la société, le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés fondateurs, invoquaient le décès de ces derniers, l'existence de dissentiments graves entre associés matérialisés par une condamnation pénale des dirigeants, ainsi que la déchéance de leur éligibilité commerciale.

La cour écarte d'abord le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement initial était expirée et que, conformément à l'article 752 du code de commerce, cette déchéance prend fin de plein droit sans qu'un nouveau jugement soit nécessaire. Elle juge ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour retient enfin que la notion de dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même dahir suppose la preuve d'une paralysie du fonctionnement social ou d'une atteinte à la situation économique et financière de la société. Faute pour les appelants de démontrer que les conflits, bien qu'établis par une condamnation pénale, avaient eu de telles conséquences ou avaient empêché la tenue des assemblées générales, le moyen est écarté et le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès des fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré du décès d'un associé, en retenant que les dispositions de l'article 1051 ne visent que les sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux. Elle juge ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit par l'expiration du délai légal de cinq ans.

Concernant les dissentiments graves, la cour rappelle que leur seule existence, même corroborée par une décision pénale, ne suffit pas à justifier la dissolution. Il appartient au demandeur de prouver que ces conflits entraînent une paralysie effective des organes sociaux et affectent gravement la situation économique de la société, preuve qui n'a pas été rapportée.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en dissolution judiciaire d'une société commerciale, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution pour justes motifs. Le tribunal de commerce avait écarté la demande.

Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient cumulativement le décès de plusieurs fondateurs, la déchéance de la capacité commerciale de certains dirigeants et l'existence d'une mésentente grave entre associés matérialisée par une condamnation pénale. La cour écarte le moyen tiré de la déchéance de la capacité commerciale, au motif que la durée de cinq ans de cette sanction, prévue par l'article 752 du code de commerce, était expirée et que la mesure avait pris fin de plein droit.

Elle rejette également l'argument fondé sur le décès des associés, en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, qui prévoient la fin de la société par le décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Enfin, la cour retient que la mésentente grave entre associés, au sens de l'article 1056 du même code, n'est caractérisée que si elle entraîne une paralysie du fonctionnement de la société ou affecte gravement sa situation économique, ce que les appelants n'ont pas démontré.

Le jugement est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. L'appelant invoquait principalement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le premier moyen en rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Elle rejette également l'argument tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, dès lors que la période de cinq ans était expirée et que la réhabilitation des dirigeants s'opérait de plein droit en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que les dissentiments graves, bien qu'établis, ne peuvent justifier la dissolution en l'absence de preuve d'une paralysie du fonctionnement de la société ou d'une dégradation de sa situation financière. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, un groupe d'associés, invoquaient le décès des fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissensions graves entre associés.

La cour écarte le moyen tiré du décès des associés, rappelant que les dispositions de l'article 1051 du code des obligations et des contrats ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux. Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, prononcée pour une durée de cinq ans, avait pris fin de plein droit à l'expiration de ce délai en application de l'article 752 du code de commerce.

Enfin, la cour retient que la seule existence d'un conflit entre associés, fût-il sanctionné pénalement, ne suffit pas à justifier la dissolution pour dissensions graves, faute pour le demandeur de prouver que ces dernières entraînent une paralysie du fonctionnement des organes sociaux et affectent la situation économique de la société. En l'absence de preuve d'une telle paralysie, la cour d'appel de commerce confirme le jugement de première instance.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du code des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés, invoquaient le décès de fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissensions graves matérialisées par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance, au motif que le délai de cinq ans prévu par l'article 752 du code de commerce était expiré de plein droit. Elle rappelle ensuite que l'article 1051 du code des obligations et des contrats, prévoyant la dissolution pour cause de décès, ne s'applique qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux.

La cour retient enfin que les dissensions graves, au sens de l'article 1056 du même code, ne justifient la dissolution que si elles paralysent le fonctionnement de la société ou affectent sa situation financière, la preuve d'une telle paralysie ou d'une dégradation des fonds propres en deçà du seuil légal n'étant pas rapportée. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en dissolution de société pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur la régularité de la mise en cause. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif qu'elle n'était pas dirigée contre la personne morale dont la dissolution était sollicitée.

En appel, les demandeurs invoquaient l'existence de dissensions graves entre associés et la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, sans toutefois contester le motif procédural ayant fondé la décision d'irrecevabilité. La cour retient que l'action en dissolution doit impérativement être intentée à l'encontre de la société elle-même, et non seulement de ses associés.

Elle juge en outre que la mise en cause de la société pour la première fois en appel est irrecevable, car une telle régularisation la priverait du principe du double degré de juridiction. Le jugement d'irrecevabilité est par conséquent confirmé.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur les conditions de la dissolution judiciaire d'une société anonyme pour justes motifs. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande de dissolution formée par des héritiers d'associés.

Les appelants invoquaient cumulativement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés, matérialisés par une condamnation pénale. La cour écarte l'application de l'article 1051 du dahir formant code des obligations et des contrats, rappelant que la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'applique qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux comme la société anonyme.

Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin par l'expiration du délai légal, rendant ce moyen inopérant. S'agissant des dissentiments graves prévus par l'article 1056 du même code, la cour retient que leur seule existence, même corroborée par une condamnation pénale, est insuffisante à justifier la dissolution.

Il incombe en effet aux demandeurs de prouver que ces conflits paralysent le fonctionnement normal de la société ou affectent gravement sa situation financière, preuve qui n'a pas été rapportée. En conséquence, la cour d'appel de commerce confirme le jugement entrepris.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société, la cour d'appel de commerce examine la caractérisation des dissensions graves entre associés. Le tribunal de commerce avait ordonné la dissolution et la radiation de la société, retenant l'existence d'un conflit paralysant son fonctionnement.

Les associées appelantes soutenaient que la demande, initialement dirigée contre un cogérant puis rectifiée pour les viser, était irrégulière et que le litige opposait en réalité les gérants et non les associés. La cour écarte le moyen de procédure en considérant que le mémoire réformatoire a valablement corrigé la saisine initiale.

Sur le fond, elle retient que l'absence de communication et de consensus entre les associés, matérialisée par une cessation totale d'activité et une accumulation de dettes, constitue la dissension grave justifiant la dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine la notion de justes motifs tenant à des dissensions graves entre associés. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, estimant que les conflits ne paralysaient pas la société et que la décision appartenait à la seule assemblée générale.

L'appelant soutenait au contraire que l'absence de gérant depuis plusieurs années et l'existence de poursuites pénales entre associés rendaient impossible la poursuite de l'activité. La cour, tout en écartant l'application des dispositions spécifiques de la loi 5-96 relatives aux pertes, fonde sa décision sur l'article 1056 du code des obligations et des contrats.

Elle retient que les poursuites pénales engagées entre associés pour des faits de vol et de disposition de biens sociaux constituent la preuve de dissensions graves et irréconciliables. La cour constate que ces conflits ont entraîné une paralysie complète des organes sociaux, empêchant la tenue de toute assemblée générale et la nomination d'un gérant depuis plus de six ans.

Elle en déduit que la poursuite de l'activité sociale est devenue impossible et préjudiciable à la société elle-même, ce qui justifie la dissolution. Le jugement entrepris est donc infirmé et la dissolution judiciaire de la société est prononcée avec désignation d'un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce était amenée à se prononcer sur la caractérisation des justes motifs de dissolution. Les actionnaires appelants invoquaient le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement était expirée et que l'incapacité avait cessé de plein droit en application de l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'appliquent pas aux sociétés de capitaux, lesquelles sont régies par le droit spécial des sociétés anonymes qui subordonne la dissolution judiciaire à l'impossibilité avérée de réunir une assemblée générale.

Enfin, la cour retient que la notion de dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même code suppose la preuve d'une paralysie affectant le fonctionnement normal de la société et sa situation économique, preuve non rapportée par les appelants. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

En matière de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en dissolution formée par des associés.

En appel, ces derniers invoquaient le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissensions graves matérialisées par une condamnation pénale. La cour écarte le moyen tiré du décès, rappelant que l'article 1051 ne vise que les sociétés de personnes et non les sociétés de capitaux.

Elle rejette également l'argument relatif à la déchéance commerciale, constatant que le délai de cinq ans était expiré et que la réhabilitation des dirigeants était acquise de plein droit. Surtout, la cour retient que la mésentente grave, pour justifier une dissolution, doit être prouvée comme paralysant le fonctionnement de la société ou affectant gravement sa situation financière, ce que la seule existence d'un litige, même sanctionné pénalement, ne suffit pas à établir.

Faute pour les appelants de rapporter cette preuve, le jugement est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les motifs de dissolution invoqués par les héritiers d'un associé fondateur. Les appelants fondaient leur action sur le décès d'un associé, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale de ces derniers.

La cour écarte le premier moyen en rappelant que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Elle rejette également l'argument tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, celle-ci ayant pris fin de plein droit à l'expiration du délai légal en application de l'article 752 du code de commerce.

La cour retient enfin que les dissensions entre associés, même corroborées par une condamnation pénale, ne constituent un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats qu'à la condition de paralyser le fonctionnement social. Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de tenir les assemblées générales ou l'affectation de la situation économique de la société, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait écarté la demande.

Les appelants, actionnaires héritiers, invoquaient le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de différends graves matérialisés par une condamnation pénale. La cour écarte le moyen tiré du décès des associés, retenant que les dispositions de l'article 1051 ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux.

Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, prononcée pour une durée de cinq ans, avait pris fin de plein droit à l'expiration de ce délai en application de l'article 752 du code de commerce. La cour retient enfin que la notion de différends graves au sens de l'article 1056 suppose la preuve d'une paralysie du fonctionnement de la société ou d'une atteinte à sa situation économique, preuve non rapportée.

Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de tenir une assemblée générale ou une dégradation des fonds propres en deçà du seuil légal, la seule existence d'un litige pénal ne suffit pas à caractériser un juste motif de dissolution. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en dissolution de société, la cour d'appel de commerce se prononce sur la régularité de la saisine initiale. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande au motif qu'elle n'avait pas été dirigée contre la personne morale dont la dissolution était poursuivie.

En appel, les demandeurs invoquaient l'existence de justes motifs de dissolution, tirés de dissensions graves entre associés et de la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants. La cour écarte ces moyens de fond, relevant que les appelants n'ont pas contesté le motif procédural d'irrecevabilité retenu par les premiers juges.

Elle juge que la mise en cause de la société pour la première fois en appel ne peut régulariser la procédure, une telle démarche ayant pour effet de priver cette dernière d'un degré de juridiction. Le jugement d'irrecevabilité est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les moyens tirés de la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants, du décès d'un associé et de l'existence de mésententes graves. Le tribunal de commerce avait débouté les demandeurs de l'ensemble de leurs prétentions.

La cour écarte le premier moyen en retenant que la déchéance commerciale des dirigeants avait pris fin de plein droit à l'expiration du délai de cinq ans, conformément à l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que le décès d'un associé, cause de dissolution des sociétés de personnes au sens de l'article 1051 du code des obligations et des contrats, est sans effet sur la continuité d'une société de capitaux.

La cour rappelle enfin que la mésentente grave entre associés, même matérialisée par une condamnation pénale, ne justifie la dissolution que si elle paralyse le fonctionnement social ou affecte gravement la situation économique de l'entreprise, preuve qui n'était pas rapportée. Le jugement entrepris est donc confirmé.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de la dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande de dissolution formée par une associée cogérante, ainsi que la demande reconventionnelle de l'autre associée tendant à la continuation de la société par elle seule.

L'appelante principale soutenait que les dissensions entre associées, relatives à la gestion et à la rémunération, constituaient des causes graves justifiant la dissolution au sens de l'article 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. La cour rappelle que la dissolution judiciaire demeure une mesure exceptionnelle subordonnée à la preuve de motifs rendant impossible la poursuite de l'activité sociale.

Elle retient que les griefs invoqués, bien que réels, relèvent de conflits personnels entre les associées et n'entraînent pas une paralysie du fonctionnement de la société. La cour souligne que l'associée s'estimant lésée dispose d'autres voies de droit, telles que l'action en responsabilité contre le gérant ou l'annulation des décisions sociales, pour sanctionner les éventuelles fautes de gestion.

La demande de dissolution étant infondée, la demande reconventionnelle en continuation par une associée unique, fondée sur l'article 1061 du même code, devient sans objet. Le jugement est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la notion de juste motif au sens de l'article 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait ordonné la dissolution pour mésentente grave entre associés mais rejeté la demande d'expertise comptable formée par les héritiers d'un associé.

La question posée à la cour était de savoir si des litiges judiciaires, y compris une plainte pénale n'ayant pas abouti à une condamnation, suffisaient à caractériser une telle mésentente. La cour retient que les justes motifs de dissolution s'apprécient non au regard de la seule existence de conflits, mais de leur impact concret sur la viabilité et le fonctionnement de la société.

Dès lors que la société poursuivait son activité et réalisait des bénéfices, la cour écarte la paralysie du fonctionnement social qui seule justifierait la dissolution. Elle rappelle en outre que d'éventuelles fautes de gestion ou le défaut de distribution des bénéfices ne constituent pas un motif de dissolution, le droit des sociétés prévoyant des remèdes spécifiques telle l'action en révocation du gérant.

Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a prononcé la dissolution, la cour rejetant cette demande et confirmant la décision pour le surplus.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conséquences de mésententes graves entre deux associés égalitaires, en arbitrant entre la demande de dissolution judiciaire et la demande reconventionnelle de continuation de la société par l'un d'eux. Le tribunal de commerce avait rejeté tant la demande principale en dissolution que la demande reconventionnelle en autorisation de rachat des parts. L'appelant principal soutenait que les dissensions graves justifiaient la dissolution de la société au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, tandis que l'appelant incident sollicitait, sur le fondement de l'article 1061 du même code, l'autorisation de poursuivre l'activité en rachetant les parts de son coassocié. La cour retient que si les mésententes graves entre les associés sont avérées et de nature à justifier en principe la dissolution, l'article 1061 du code des obligations et des contrats offre une alternative permettant de préserver l'entreprise. Dès lors, elle considère que la demande de continuation de la société par l'un des associés doit être préférée à la mesure radicale de la dissolution. La cour valide en conséquence le principe du rachat forcé des parts sociales et homologue la valeur de celles-ci telle que déterminée par une expertise judiciaire qu'elle estime complète et contradictoire. En conséquence, la cour d'appel de commerce confirme le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dissolution mais l'infirme pour le surplus et, statuant à nouveau, fait droit à la demande de rachat des parts sociales.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce examine la notion de justes motifs au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande de dissolution formée par un associé gérant à l'encontre de son unique coassociée, son ancienne épouse, et rejeté la demande reconventionnelle de cette dernière tendant à la révocation du gérant pour fautes de gestion. L'appelante soutenait que les actions en justice qu'elle avait engagées pour faire valoir ses droits d'associée ne sauraient constituer une mésentente grave justifiant la dissolution. La cour retient cependant que lorsque les seuls associés sont des époux, la rupture du lien matrimonial constitue en soi une cause légitime de dissolution. Elle considère que l'affectio societatis est irrémédiablement compromise par le divorce, rendant impossible la poursuite de l'activité sociale et justifiant la dissolution pour mettre fin à des différends devenus insolubles. Dès lors que la dissolution est acquise, la demande de révocation du gérant devient sans objet. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour mésentente entre associés, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation entre le droit commun des sociétés et le droit spécial des sociétés commerciales. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande de dissolution et désigné un liquidateur. L'appelant soutenait que la dissolution ne pouvait être fondée sur les dispositions générales du code des obligations et des contrats relatives aux justes motifs, mais devait obéir aux règles spécifiques du droit des sociétés et des statuts, lesquelles n'étaient pas remplies. La cour écarte ce moyen en rappelant que la dissolution pour justes motifs, prévue par l'article 1056 du code des obligations et des contrats, constitue une cause autonome de dissolution, distincte des causes propres à chaque forme de société. Elle retient que l'existence de différends graves et persistants entre les associés, matérialisés par de multiples procédures judiciaires, suffit à caractériser un juste motif rendant impossible la poursuite de l'activité sociale. La cour souligne que l'appréciation du caractère sérieux de ces dissensions relève du pouvoir souverain des juges du fond. En conséquence, le jugement de première instance est confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution de société pour justes motifs, la cour d'appel de commerce examine la notion de dissentiments graves au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. L'appelante, associée à cinquante pour cent, invoquait le refus du gérant de lui communiquer les documents comptables et de lui verser sa part des bénéfices. La cour écarte ce moyen en retenant que les pièces du dossier établissent la communication des documents sollicités ainsi que le versement effectif d'une somme correspondant à la part des bénéfices, l'associée ne rapportant pas la preuve que ce paiement avait une autre cause. Elle rappelle que la dissolution n'est justifiée que par des dissensions d'une gravité telle qu'elles paralysent le fonctionnement de la société, ce qui n'est pas démontré en l'absence de preuve d'une impossibilité de poursuivre l'activité sociale. La cour confirme également le rejet de la demande d'expertise comptable, en retenant qu'une telle mesure ne peut se substituer aux prérogatives de l'assemblée générale, seule compétente pour arrêter les comptes et décider de la distribution des bénéfices. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

En matière de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce rappelle le caractère exceptionnel d'une telle mesure, subordonnée à la preuve de circonstances rendant impossible la poursuite de l'activité sociale. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande de dissolution irrecevable. L'appelant soutenait que la démission d'un cogérant, l'inactivité de la société et l'existence de différends graves entre associés constituaient des justes motifs au sens de l'article 1051 du code des obligations et des contrats. La cour retient que la charge de la preuve de ces motifs incombe à l'associé demandeur. Elle juge que la simple démission d'un gérant ne constitue pas en soi un juste motif et que les allégations relatives à l'inactivité de la société ou à l'existence de pertes n'étaient pas étayées. La cour souligne surtout qu'en présence de pertes, même avérées, l'associé doit préalablement mettre en œuvre les procédures internes prévues par la loi sur les sociétés avant de pouvoir solliciter la dissolution judiciaire. Faute de preuve des motifs allégués et du respect de cette subsidiarité, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement rejetant une demande de dissolution de société pour mésentente grave entre associés, la cour d'appel de commerce devait déterminer si le refus d'exécuter une décision de justice antérieure et l'entrée de nouveaux associés au capital constituaient des justes motifs de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, considérant que les différends invoqués ne menaçaient ni l'activité ni l'objet social de l'entreprise. La cour écarte d'abord le moyen tiré de l'autorité de la chose jugée, en distinguant la cause de la présente action, fondée sur le refus d'exécuter une décision de justice, de celle de la précédente, fondée sur la nullité des actes annulés par ladite décision. Sur le fond, la cour retient que si le refus d'exécuter une décision rétablissant des associés dans leurs droits peut caractériser un désaccord grave, la dissolution demeure une mesure soumise à son pouvoir d'appréciation. Elle relève que les associés évincés avaient déjà entamé les voies d'exécution forcée pour réintégrer les organes sociaux, ce qui excluait une paralysie définitive de la société. De surcroît, la cour considère que l'entrée de nouveaux associés et la bonne santé financière de l'entreprise commandent de privilégier la continuité de l'exploitation sur la dissolution. Le jugement est par conséquent confirmé, par substitution partielle de motifs, et l'appel incident est également rejeté.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en dissolution d'une société pour mésentente entre associés, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification des différends invoqués comme justes motifs. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, la jugeant non fondée. L'appelant soutenait que l'existence de plusieurs litiges judiciaires entre les partenaires constituait un juste motif de dissolution au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour rappelle la distinction fondamentale entre la résolution du contrat de société, à effet rétroactif, et sa dissolution, qui met fin à la personne morale pour l'avenir et conduit à sa liquidation. Elle retient que la dissolution pour justes motifs est une mesure exceptionnelle qui suppose des dissensions d'une gravité telle qu'elles paralysent le fonctionnement de la société. Or, la cour constate que le principal conflit relatif à la gérance alternée du fonds de commerce a été définitivement tranché par une décision de justice antérieure, tandis que les autres litiges, de nature personnelle, sont sans incidence sur la poursuite de l'activité sociale. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

En matière de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'appréciation des mésententes graves entre associés et de la paralysie de l'activité sociale. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable, estimant que les conflits allégués étaient étrangers à la société et que l'associé minoritaire n'avait pas épuisé les voies de droit internes. La cour était saisie de la question de savoir si la cessation totale d'activité, conjuguée à l'impossibilité statutaire pour l'associé minoritaire de provoquer une assemblée générale ou de révoquer le gérant, constituait un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour retient que la paralysie complète et durable de la société, matérialisée par l'absence de toute activité commerciale depuis sa constitution et la clôture de son compte bancaire, est établie. Elle relève en outre que les dissensions profondes et judiciairement constatées entre les associés, combinées à la structure du capital empêchant l'associé minoritaire d'exercer ses prérogatives, ont entraîné la disparition de l'affectio societatis et rendent impossible la poursuite de l'objet social. Dès lors, la cour considère que ces éléments caractérisent les justes motifs prévus par la loi, justifiant le prononcé de la dissolution. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la dissolution de la société et désigne un liquidateur.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution judiciaire d'une société civile immobilière pour justes motifs, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de l'associée initiatrice. L'appelant, coassocié, soulevait l'incompétence matérielle du juge commercial ainsi que l'absence de cause légitime de dissolution, arguant de la primauté des clauses statutaires régissant la fin de la société. La cour d'appel de commerce déclare d'abord irrecevable le déclinatoire de compétence au motif qu'il n'a pas été soulevé in limine litis, l'appelant ayant présenté une autre exception de procédure au préalable, en violation de l'article 16 du code de procédure civile. Sur le fond, la cour retient que la rupture du lien matrimonial entre les deux uniques associés, consacrée par un jugement de divorce pour discorde, constitue une cause grave au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, rendant impossible la poursuite de l'activité sociale. Elle rappelle que le droit pour tout associé de demander en justice la dissolution pour justes motifs est une disposition d'ordre public qui prévaut sur toute stipulation statutaire contraire. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés et celles spécifiques au droit des sociétés commerciales. Le tribunal de commerce avait ordonné la dissolution de la société en raison de l'existence de différends graves entre les associés. L'appelant soutenait, d'une part, que la dissolution ne pouvait être fondée que sur les dispositions spécifiques de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée relatives aux pertes, à l'exclusion du droit commun des contrats, et d'autre part, que les dissensions personnelles entre associés, issues de leur divorce, ne caractérisaient pas des motifs graves justifiant la dissolution en l'absence de paralysie avérée de l'activité sociale. La cour écarte le premier moyen en retenant que les causes de dissolution prévues par la loi sur les sociétés commerciales, notamment celles liées aux pertes, s'ajoutent et n'excluent pas les causes de droit commun prévues par le code des obligations et des contrats. Elle juge ensuite, au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, que l'existence de multiples contentieux entre les associés consécutifs à leur divorce constitue un motif grave rendant impossible la poursuite de la gestion sociale. La cour considère que de tels conflits affectent nécessairement les intérêts des associés et la conduite des affaires de la société. Le jugement prononçant la dissolution de la société est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel de commerce se prononce sur la caractérisation des justes motifs prévus par l'article 1056 du code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande de l'associé sollicitant la dissolution. L'appelant soutenait que la mésentente grave entre associés, matérialisée par des plaintes pénales réciproques et la cessation de fait de l'activité, justifiait la dissolution. La cour rappelle que les justes motifs de dissolution ne sont constitués que par des mésententes graves entraînant une paralysie effective du fonctionnement social. Elle juge que de simples allégations relatives à la cessation d'activité ou aux pertes financières, non étayées par des preuves, sont insuffisantes. La cour énonce expressément que la seule existence de poursuites pénales entre associés ne saurait, à elle seule, constituer la preuve de cette paralysie. Faute pour l'appelant de rapporter la preuve requise, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société en nom collectif, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la dissolution judiciaire pour mésentente grave entre associés. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de dissolution formée par un associé et rejeté la demande d'intervention forcée de tiers formée par l'autre associée. L'appelante soutenait que la demande était prématurée et formellement irrégulière, et que la mise en cause des partenaires institutionnels de la société était nécessaire pour établir les responsabilités dans le conflit. La cour retient que le recours au juge pour dissoudre la société est ouvert à tout associé en cas de motifs graves, au visa de l'article 1056 du dahir formant code des obligations et des contrats, indépendamment des dispositions statutaires relatives à la dissolution conventionnelle. Elle considère que la disparition de l'affectio societatis est une question interne aux associés, rendant l'intervention de tiers au litige sans pertinence. La cour juge que l'existence de multiples procédures judiciaires et pénales entre les associés suffit à caractériser la mésentente grave justifiant la dissolution, sans qu'il soit nécessaire pour le juge de déterminer l'imputabilité des fautes, cette question étant étrangère à l'objet de la demande. Le jugement est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation entre une action en dissolution de société pour justes motifs et une procédure pénale pendante entre les associés. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société et la désignation d'un liquidateur en raison de la mésentente grave entre les associés. L'appelant soutenait que le juge commercial aurait dû surseoir à statuer jusqu'à l'issue de l'instance pénale qu'il avait engagée contre son coassocié pour des faits de gestion, en application du principe selon lequel le criminel tient le civil en l'état. La cour écarte ce moyen, retenant que l'action en dissolution est fondée sur l'existence de différends graves entre associés rendant impossible la poursuite de l'activité sociale. Elle juge que la procédure pénale, loin de commander un sursis à statuer, constitue au contraire l'une des manifestations de la disparition de l'affectio societatis et de la gravité des conflits justifiant la dissolution. Le jugement prononçant la dissolution est par conséquent confirmé.

Confirmant une décision du Tribunal de commerce, la Cour d’appel de commerce rappelle que la dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs tenant à une mésentente grave entre associés n’est encourue que si celle-ci entraîne la paralysie de son fonctionnement et rend impossible la poursuite de l’objet social. La seule existence de différends, même attestés par des procédures judiciaires civiles ou pénales initiées entre les associés, ne saurait constituer une cause suffisante de dissolution. Il incombe en effet au demandeur d’établir que ces dissensions ont pour conséquence directe un blocage insurmontable des organes sociaux empêchant la prise de toute décision. Ainsi, les fautes de gestion éventuellement commises par un gérant, qui peuvent donner lieu à d’autres actions en responsabilité, ne justifient pas une telle mesure radicale si la preuve n’est pas rapportée que la société est effectivement empêchée de poursuivre son activité. Faute pour l’associé demandeur de démontrer un tel arrêt de l’exploitation ou une impossibilité de fonctionnement, notamment lorsque les documents comptables ne révèlent aucun état de cessation d’activité, la demande de dissolution doit être écartée.

Saisie d’un appel formé contre un jugement ayant prononcé la révocation judiciaire d’un cogérant de SARL, la Cour d’appel de commerce de Casablanca précise les conditions d’application de l’article 69 de la loi n° 5-96 et clarifie l’étendue du pouvoir d’appréciation des juges quant aux motifs légitimes justifiant une telle mesure.

En l’espèce, un associé cogérant, détenant la moitié du capital social, avait obtenu en première instance la révocation de son cogérant pour faute de gestion, arguant notamment du détournement de fonds sociaux. Cette faute avait été étayée par une expertise judiciaire ordonnée dans le cadre d’une procédure pénale distincte, laquelle avait abouti à la condamnation du gérant mis en cause pour disposition de mauvaise foi d’un bien social commun (qualification pénale marocaine proche de l’abus de biens sociaux). Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de révocation.

Le gérant révoqué a interjeté appel, contestant principalement la nécessité de suivre les procédures internes de révocation prévues par les statuts, le caractère non définitif de sa condamnation pénale, et l’absence, selon lui, de motif légitime justifiant son éviction.

Confirmant la révocation judiciaire, la Cour d’appel rappelle que l’article 69 de la loi n° 5-96 permet à tout associé de demander directement en justice la révocation d’un gérant pour motif légitime, indépendamment de la procédure de vote interne requérant les trois-quarts des parts sociales. La Cour souligne que l’appréciation du motif légitime relève de son pouvoir souverain et peut découler d’actes de gestion préjudiciables à la société, tels que la violation des lois ou des statuts, ou l’atteinte à son patrimoine.

La Cour estime que les conclusions de l’expertise judiciaire, qu’elle peut évaluer indépendamment de l’issue de la procédure pénale, établissent de manière probante le détournement de fonds sociaux (non-versement de recettes significatives sur le compte de la société). Elle considère que ce fait constitue à lui seul un motif légitime suffisant justifiant la révocation judiciaire, rendant sans objet l’argument tiré du caractère non définitif de la condamnation pénale.

Cependant, statuant sur la demande reconventionnelle en dissolution formée par le gérant révoqué en première instance et réitérée en appel, la Cour constate l’existence de désaccords graves et persistants entre tous les associés. Ces désaccords se manifestent par des plaintes pénales croisées (incluant des accusations graves comme la tentative d’empoisonnement), des litiges financiers et commerciaux multiples, ainsi qu’une paralysie du fonctionnement régulier des organes sociaux (impossibilité de tenir des assemblées générales sereines).

Relevant que ces conflits profonds et irrémédiables rendent impossible la poursuite de l’activité sociale dans des conditions normales et témoignent de la disparition de l’affectio societatis, la Cour juge que les conditions d’une dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs, prévues par l’article 1056 du Code des obligations et contrats marocain et l’article 85 de la loi 5-96, sont réunies. Elle infirme donc partiellement le jugement de première instance sur ce point et prononce la dissolution anticipée de la société, désignant un liquidateur judiciaire.

En définitive, la Cour d’appel confirme la révocation judiciaire du gérant pour faute de gestion avérée, mais prononce également la dissolution anticipée de la société en raison des mésententes graves entre associés, et rejette les autres demandes, notamment celle visant la révocation de l’autre cogérant, faute de preuve suffisante d’une faute de gestion de sa part.

Relève du pouvoir souverain d'appréciation des juges du fond de déterminer si les désaccords entre associés constituent des différends graves justifiant la dissolution d'une société sur le fondement de l'article 1056 du Dahir des obligations et des contrats. Dès lors, justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour rejeter une demande de dissolution, retient que la condition de l'existence de différends graves n'est pas remplie, dès lors qu'il est établi que l'associé défendeur a accepté certaines des propositions formulées par le demandeur, telles que la division du bien social ou le rachat de ses parts. Une telle acceptation démontre que les désaccords ne sont pas dirimants et que la poursuite de l'activité sociale n'est pas devenue impossible.