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Consignation à la caisse du tribunal

Confrontée à des décisions judiciaires contradictoires, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification d'un contrat d'occupation de locaux commerciaux, que le tribunal de commerce avait implicitement traité comme une gérance en condamnant l'occupant au paiement de redevances. L'appelant soulevait deux moyens principaux : d'une part, la qualification de bail commercial qui résulterait d'une première décision passée en force de chose jugée et, d'autre part, l'existence de paiements partiels non pris en compte.

La cour écarte l'autorité de la chose jugée attachée à la première décision pour retenir la qualification de gérance libre d'un fonds de commerce, qualification retenue par un arrêt postérieur et corroborée par les pièces établissant la création du fonds par le bailleur. La cour retient en revanche que la dette n'est que partiellement due, dès lors que l'occupant justifie d'un dépôt effectué à la caisse du tribunal et qu'une partie de la période réclamée avait déjà fait l'objet d'une condamnation dans une instance antérieure.

En conséquence, la cour d'appel de commerce modifie le jugement entrepris en réduisant le montant de la condamnation et le confirme pour le surplus.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résiliation d'un bail commercial et l'expulsion du preneur pour défaut de paiement, la cour d'appel de commerce examine si le paiement intégral des sommes visées par la sommation, effectué dans le délai légal, purge la mise en demeure. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bailleur en constatant le défaut de paiement.

Devant la cour, le preneur soutenait avoir réglé la totalité des loyers réclamés par un paiement partiel suivi d'un dépôt à la caisse du tribunal. La cour relève que le montant total visé par la sommation a bien été acquitté dans le délai imparti.

Elle écarte l'argument du bailleur tiré du défaut de procédure d'offre réelle, en retenant, au visa de l'article 277 du dahir des obligations et des contrats, que le refus antérieur et non justifié de l'un des bailleurs de recevoir un paiement dispensait le preneur de cette formalité pour les échéances ultérieures. La condition de mise en demeure n'étant dès lors pas remplie, la demande en résiliation et en expulsion est jugée non fondée.

Statuant sur la demande additionnelle, la cour condamne cependant le preneur au paiement des loyers échus en cours d'instance, le loyer demeurant la contrepartie de la jouissance des lieux. Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a prononcé la résiliation et l'expulsion, la cour statuant à nouveau pour rejeter la demande initiale tout en faisant droit à la demande additionnelle en paiement.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résiliation d'un bail commercial pour défaut de paiement des loyers, la cour d'appel de commerce examine la validité des paiements effectués par consignation. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bailleur en ordonnant l'expulsion du preneur et le paiement des arriérés.

L'appelant contestait d'une part la qualité à agir des bailleurs, héritiers du contractant initial, et soutenait d'autre part s'être acquitté des loyers par la voie d'offres réelles suivies de consignation à la caisse du tribunal. La cour écarte le moyen tiré du défaut de qualité à agir, retenant que les actes de paiement du preneur au profit des héritiers valaient reconnaissance de leur statut.

Sur le fond, s'appuyant sur les conclusions d'une expertise judiciaire qu'elle a ordonnée, la cour constate que le preneur a intégralement réglé les loyers réclamés, y compris ceux échus en cours d'instance, par des dépôts successifs. Elle juge que ce mode de paiement est libératoire au sens des articles 275 et 277 du dahir des obligations et des contrats, dès lors que les bailleurs avaient précédemment refusé une offre réelle.

La demande additionnelle en paiement des loyers échus en cours d'appel est par conséquent également rejetée. La cour infirme en conséquence le jugement entrepris et, statuant à nouveau, rejette l'ensemble des demandes du bailleur.

Saisi d'un litige relatif à la résiliation d'un bail commercial pour défaut de paiement des loyers, la cour d'appel de commerce examine les conditions de mise en œuvre de la sanction de l'expulsion. Le tribunal de commerce avait prononcé la résiliation du bail et l'expulsion du preneur, le condamnant au paiement de l'intégralité des arriérés locatifs visés par la sommation.

L'appelant soutenait que le paiement d'une partie substantielle des loyers, par voie d'offres réelles suivies de consignation avant la réception de la sommation litigieuse, faisait obstacle à la résiliation, d'autant que le solde dû ne correspondait pas aux trois mois d'impayés requis par la loi. La cour d'appel de commerce constate que le preneur avait effectivement consigné la majeure partie de la dette locative avant même la délivrance de la sommation fondant l'action du bailleur.

Dès lors, la cour retient que la dette résiduelle, correspondant à moins de trois mois de loyer, ne pouvait justifier la mise en œuvre de la sanction de l'expulsion. Elle rappelle qu'en application de l'article 8 de la loi n° 49.16, la résiliation du bail pour non-paiement n'est encourue qu'en cas de manquement portant sur au moins trois mois de loyers.

En conséquence, la cour infirme le jugement en ce qu'il a prononcé l'expulsion et le réforme en limitant la condamnation au paiement au seul solde locatif restant dû.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résiliation d'un bail commercial pour défaut de paiement, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'effet libératoire des offres réelles suivies de consignation. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande du bailleur en ordonnant l'expulsion du preneur et sa condamnation au paiement des arriérés locatifs ainsi que d'une indemnité de retard.

L'appelant soutenait avoir purgé sa dette en consignant les loyers réclamés dans le délai imparti par la mise en demeure, faisant ainsi disparaître le manquement qui lui était reproché. La cour relève que le preneur a effectivement procédé à une offre réelle puis à une consignation des sommes visées par la sommation auprès du greffe du tribunal.

Elle retient que cette procédure équivaut à un paiement libératoire qui fait obstacle à la constatation de l'état de demeure du débiteur. Dès lors, le fondement de la demande en résiliation et en indemnisation pour retard faisant défaut, la cour infirme le jugement sur ces points.

Elle ne le confirme que partiellement sur l'obligation de paiement, en la limitant au seul terme de loyer non inclus dans la mise en demeure initiale.

En matière de bail commercial, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de recevabilité de la demande d'expulsion et sur la force probante des offres réelles de paiement. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande d'expulsion irrecevable tout en condamnant le preneur au paiement d'un arriéré locatif.

Le bailleur soutenait en appel que l'abandon des lieux par le preneur, constaté par huissier, justifiait l'expulsion sans qu'il soit besoin de délivrer un congé préalable, tandis que le preneur, par voie d'appel incident, contestait le montant de la condamnation en produisant des quittances de consignation. La cour écarte le moyen du bailleur et confirme l'irrecevabilité de la demande d'expulsion.

Elle retient que l'absence de justification de la notification d'un congé au preneur vicie la procédure, rendant la demande prématurée. En revanche, la cour fait partiellement droit à l'appel incident du preneur.

Elle constate que les offres réelles suivies de consignation auprès du greffe pour une partie de la période litigieuse constituent un paiement libératoire. Le jugement est donc confirmé quant à l'irrecevabilité de l'expulsion mais réformé quant au montant de la condamnation, qui est réduit à due concurrence des sommes consignées.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant le tireur au paiement d'une lettre de change, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'extinction de la dette cambiaire par des paiements antérieurs constatés judiciairement. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en paiement pour l'intégralité du montant de l'effet.

L'appelant soulevait l'extinction de sa dette, prouvée par des décisions de justice antérieures ayant acquis l'autorité de la chose jugée et par une consignation du solde. La cour retient que la créance est intégralement éteinte, dès lors qu'un premier jugement a constaté un paiement partiel et qu'une procédure d'offre réelle suivie de consignation a libéré le débiteur pour le reliquat.

Elle écarte comme inopérant le moyen de l'intimé tiré d'une dette globale plus importante, faute de preuve et au motif que l'action est une action purement cambiaire. Le jugement est donc infirmé et la demande en paiement rejetée.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un preneur au paiement d'arriérés locatifs, la cour d'appel de commerce examine la preuve de l'extinction de la dette. L'appelante soutenait s'être acquittée de la somme due par un dépôt à la caisse du tribunal, invoquant l'effet dévolutif de l'appel pour produire le récépissé de dépôt qu'elle avait omis de verser aux débats en première instance.

La cour relève cependant que non seulement le récépissé de dépôt invoqué n'est pas produit en cause d'appel, mais que les autres pièces versées au dossier sont étrangères au litige. Dès lors, faute pour la débitrice de rapporter la preuve du paiement qui lui incombe, son moyen est déclaré non fondé.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant validé un congé pour défaut de paiement et prononcé l'expulsion d'un preneur à bail commercial, la cour d'appel de commerce examine la portée d'une offre réelle de paiement antérieure demeurée infructueuse. Le tribunal de commerce avait considéré le preneur en état de demeure, faute d'avoir réglé les loyers visés par la sommation dans le délai imparti.

L'appelant soutenait que son dépôt des loyers à la caisse du tribunal suffisait à le libérer, ayant déjà été empêché de payer par le passé du fait du bailleur. La cour retient que la constatation par officier ministériel de la fermeture des locaux du bailleur lors d'une précédente tentative d'offre constitue un empêchement de payer imputable au créancier.

Au visa de l'article 277 du dahir des obligations et des contrats, elle juge que cet empêchement dispense le débiteur de réitérer une offre réelle pour les échéances ultérieures. Dès lors, le dépôt des sommes dues à la caisse du tribunal dans le délai de la sommation suffit à écarter la mise en demeure.

La cour infirme par conséquent le jugement en ce qu'il a prononcé l'expulsion et rejette la demande de résiliation, tout en faisant droit à la demande additionnelle en paiement des loyers échus en cours d'instance.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant validé un congé avec mise en demeure de payer et ordonné l'expulsion d'un preneur, la cour d'appel de commerce se prononce sur le caractère libératoire des offres réelles suivies de consignation. Le tribunal de commerce avait retenu l'existence d'un défaut de paiement justifiant la résiliation du bail commercial.

Le preneur appelant soutenait avoir purgé sa défaillance par des consignations effectuées pour partie avant la délivrance du congé et pour le solde dans le délai imparti par celui-ci. La cour relève que la production des procès-verbaux d'offres réelles et des récépissés de consignation établit le paiement intégral des loyers réclamés.

Elle écarte le moyen du bailleur tiré du défaut de qualité de l'auteur d'une des consignations, retenant que le bailleur avait lui-même reconnu cette qualité à l'intéressée et que celle-ci était au surplus dûment mandatée par les preneurs. La cour en déduit que le défaut de paiement n'est pas caractérisé, les paiements ayant été effectués en temps utile.

Le jugement est par conséquent infirmé en toutes ses dispositions et la demande de résiliation et d'expulsion rejetée.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résiliation d'un bail commercial et l'expulsion du preneur pour défaut de paiement des loyers, la cour d'appel de commerce examine la validité de l'offre de paiement formulée par le locataire. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande du bailleur en paiement et en expulsion. L'appelant soutenait s'être heurté à l'absence du bailleur et avoir tenté de s'acquitter des loyers par une offre réelle effectuée auprès d'un agent d'exécution. La cour écarte ce moyen en retenant que la simple tentative d'offre réelle est insuffisante à libérer le débiteur de son obligation. Elle rappelle que le preneur, confronté à l'impossibilité de payer le créancier, doit accomplir la procédure complète d'offres réelles suivie de la consignation des sommes dues auprès du greffe du tribunal. Faute pour le preneur d'avoir procédé à cette consignation libératoire, la défaillance dans le paiement demeure caractérisée et justifie la résiliation du bail. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi en référé d'une demande de mainlevée d'une saisie conservatoire immobilière, le premier président de la cour d'appel de commerce examine si la consignation du montant de la créance litigieuse constitue une garantie suffisante justifiant une telle mesure. Le débiteur, poursuivi en vertu d'un jugement de première instance frappé d'appel, avait déposé l'intégralité de la somme au greffe du tribunal de commerce afin de libérer son bien immobilier nécessaire à la poursuite de son activité commerciale. La cour retient que cette consignation constitue une garantie équivalente à l'inscription sur l'immeuble, assurant pleinement la protection des droits du créancier. Dès lors, elle considère qu'aucun obstacle ne s'oppose plus à la mainlevée de la mesure conservatoire, la créance étant désormais entièrement sécurisée par les fonds déposés. En conséquence, il est fait droit à la demande et la mainlevée de la saisie est ordonnée, avec autorisation donnée au conservateur de la propriété foncière de procéder à la radiation de l'inscription.

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur une demande d'expulsion et de paiement de loyers initialement qualifiée de location-gérance. Le tribunal de commerce avait rejeté l'intégralité des demandes du bailleur, tant en expulsion qu'en paiement. La cour de cassation avait censuré un premier arrêt d'appel pour avoir statué ultra petita, en déclarant l'ensemble de la demande irrecevable alors que seul le chef relatif à l'expulsion était contesté en appel. La cour relève que la demande d'expulsion est devenue sans objet, l'intimé ayant été expulsé en exécution d'une autre décision de justice devenue définitive dans une procédure distincte. Elle constate par ailleurs que la demande additionnelle en paiement de loyers formée en cours d'instance doit être rejetée, le preneur justifiant s'être acquitté des sommes dues par leur consignation à la caisse du tribunal. Par substitution de motifs tenant au caractère désormais sans objet de la demande d'expulsion, la cour d'appel de commerce confirme le jugement entrepris.

Ayant constaté que l’offre de paiement des loyers dus par le preneur à bail commercial et leur consignation avaient été réalisées après l’expiration du délai de quinze jours fixé par la mise en demeure, une cour d’appel en déduit à bon droit que le manquement du preneur à son obligation de paiement est caractérisé, justifiant la résiliation du bail. Ne constitue pas une offre de paiement effective, susceptible de faire échec à la mise en demeure, la seule obtention d’une ordonnance autorisant cette offre, cette démarche ne constituant qu’un acte préparatoire et non l’offre réelle elle-même qui doit intervenir dans le délai légal.

C'est à bon droit qu'une cour d'appel retient, en application de l'article 525 du Code de commerce, que l'état de cessation des paiements d'un client justifie la clôture par la banque d'une ouverture de crédit sans préavis, peu important que la banque ait commis des erreurs dans la facturation des intérêts. Ayant souverainement constaté l'absence de lien de causalité direct entre ces erreurs et les autres préjudices allégués par le client, tels que la perte d'exploitation, elle limite légalement la réparation à la seule restitution des sommes indûment perçues.

Par ailleurs, la banque dont le client n'a pas respecté les termes d'un protocole transactionnel ne peut se prévaloir de l'effet extinctif de cette transaction pour s'opposer à la demande en restitution.

Ne constitue pas une offre de paiement réelle et libératoire, au sens des articles 171 et suivants du Code de procédure civile, la simple production d'un chèque par le débiteur en cours d'instance. Par conséquent, c'est à bon droit qu'une cour d'appel, constatant que le débiteur n'a pas suivi la procédure formelle de l'offre par ministère d'un agent du greffe ou de la consignation à la caisse du tribunal, le déclare en état de défaut de paiement et prononce la résiliation du contrat et son éviction.

La Cour suprême énonce que l’action en recouvrement de créances nées d’un contrat de gérance libre, en tant qu’acte de commerce, est soumise à la prescription quinquennale de l’article 5 du Code de commerce. Ce régime de prescription spécifique prévaut sur le droit commun et s’applique à l’ensemble des obligations découlant du contrat.

Le raisonnement de la Cour apporte une précision essentielle sur l’interruption de la prescription. Il est jugé que la discussion du montant d’une dette par le débiteur au cours de l’instance, lorsque présentée à titre subsidiaire, ne constitue pas une reconnaissance de dette valant interruption de la prescription au sens de l’article 382 du Dahir des obligations et des contrats. Une telle argumentation ne peut faire revivre une créance déjà éteinte par l’effet de la prescription acquise.

Sur le plan procédural, la Cour rappelle qu’une irrégularité, telle que l’absence d’une ordonnance de clôture, n’emporte la cassation que si la partie qui s’en prévaut prouve le grief que celle-ci lui a causé. De même, le pouvoir du juge de requalifier les faits et les demandes n’est pas limité ; en l’espèce, le fait pour une cour d’appel de qualifier une demande en paiement de redevances d’indemnité d’occupation pour la période pertinente ne constitue pas une décision ultra petita.