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إبطال العقود

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'autorité de la chose jugée attachée à une précédente décision ayant déclaré irrecevable une action en nullité de cessions successives de fonds de commerce. Le tribunal de commerce avait rejeté au fond les demandes principales et reconventionnelles en nullité et partage judiciaire.

Les appelants soutenaient que leur action était fondée, se prévalant d'une première décision d'appel ayant constaté une vente de la chose d'autrui, tandis que les intimés opposaient l'autorité de la chose jugée d'une seconde décision ayant déclaré une action identique irrecevable. La cour relève que cette seconde décision, bien que statuant sur l'irrecevabilité, a tranché le fond du droit dans ses motifs en jugeant que l'action en nullité pour vente de la chose d'autrui n'appartient pas aux tiers à l'acte.

Elle rappelle que l'autorité de la chose jugée s'attache non seulement au dispositif mais également aux motifs qui en constituent le soutien nécessaire. Dès lors, l'exception de chose jugée fait obstacle à l'examen de la nouvelle demande, qui présente une triple identité de parties, d'objet et de cause avec l'instance précédemment tranchée.

La cour infirme le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes au fond et, statuant à nouveau, les déclare irrecevables.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la distinction entre l'action en annulation et l'action en nullité d'une cession de fonds de commerce consentie par un non-propriétaire. Le tribunal de commerce avait déclaré irrecevable la demande des ayants droit du véritable copropriétaire, qui agissaient en annulation des cessions successives. Les appelants soutenaient que leur action était fondée, dès lors qu'une précédente décision de cour les avait invités à contester la validité desdites cessions. La cour rappelle que l'action en annulation, régie par l'article 311 du dahir des obligations et des contrats, n'est ouverte qu'aux parties à l'acte et pour les seules causes qu'il énumère, telles que les vices du consentement. Elle précise que la vente de la chose d'autrui ne figure pas parmi ces causes d'annulation et que l'action appropriée pour un tiers dont les droits ont été lésés est l'action en nullité. En fondant leur demande sur l'annulation et non sur la nullité, les ayants droit ont exercé une voie de droit inappropriée. Le jugement d'irrecevabilité est par conséquent confirmé.

L'action en résolution d'un contrat fondée sur l'impossibilité d'exécution d'une des obligations est distincte de l'action en nullité pour vice du consentement. Par conséquent, la prescription annale applicable à l'action en nullité pour cause d'erreur, de dol ou de violence ne s'applique pas à l'action en résolution.

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, constatant que l'exécution du contrat est devenue impossible pour une cause étrangère à la volonté des parties, prononce sa résolution sans avoir à rechercher l'existence d'un vice du consentement et écarte l'exception de prescription annale soulevée par le débiteur.

Encourt la cassation pour raisonnement vicié, l'arrêt qui, saisi d'une action en nullité d'un contrat de bail au motif que les procurations sur lesquelles il se fonde sont fausses, traite la demande comme une action en annulation pour vice du consentement. En se bornant à appliquer les règles de la nullité relative et de l'effet relatif des contrats, sans examiner le moyen tiré de la nullité absolue découlant du principe, fondé sur l'article 307 du Dahir des obligations et des contrats, selon lequel un acte fondé sur une cause nulle est lui-même nul, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.

Il résulte de la combinaison des articles 681 et 682 du Code de commerce que la nullité de plein droit ne frappe que les actes à titre gratuit accomplis par le débiteur dans les six mois précédant la date de cessation des paiements. En revanche, l'annulation des actes à titre onéreux conclus par le débiteur après la date de cessation des paiements est une faculté laissée au pouvoir d'appréciation souverain du juge.

Dès lors, une cour d'appel qui refuse de prononcer la nullité d'une promesse de vente conclue à titre onéreux après l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire ne fait qu'user du pouvoir que lui confère la loi, justifiant ainsi le rejet du pourvoi, par substitution de motifs à ceux, critiqués, de sa décision.

La Cour de cassation confirme le rejet d’un recours en annulation d’une sentence arbitrale, retenant que la cour d’appel a correctement apprécié l’absence de violation des droits de la défense et du principe d’égalité des parties. Elle constate, en effet, que si le tribunal arbitral a mentionné la production d’une pièce par une partie après la mise en délibéré, il ne l’a pas retenue ni ne s’en est servi pour fonder sa décision, écartant ainsi toute incidence sur le respect du contradictoire.

Par ailleurs, la Cour de cassation valide le raisonnement des juges du fond quant à la prescription de l’action en nullité pour erreur. Elle juge que l’appréciation du point de départ de la prescription, fixé au jour de la découverte de l’erreur conformément à l’article 312 du Code des Obligations et des Contrats, relève de l’appréciation souveraine des éléments de fait. En l’espèce, la date de découverte de l’erreur, matérialisée par des indices concordants (rapports techniques, réunions), a été jugée antérieure à celle alléguée par le demandeur, rendant l’action prescrite.

Enfin, la Cour déclare irrecevables les moyens critiquant le non-respect du calendrier procédural arbitral et les prolongations des délais, faute pour le demandeur d’avoir démontré en quoi ces éléments viciaient la motivation de l’arrêt attaqué.

Le tribunal a prononcé l’annulation d’un contrat de cession de parts sociales pour dol, estimant que la dissimulation intentionnelle d’informations essentielles par les cédants avait vicié le consentement du cessionnaire.

Le tribunal a rappelé que le dol, tel que défini aux articles 39 et 52 du Dahir des Obligations et des Contrats (D.O.C.), constitue une cause d’annulation des conventions lorsque les manœuvres ou le silence délibéré d’une partie (ou de ses complices) sont de nature telle que, sans eux, l’autre partie n’aurait pas contracté. Il a précisé que la réticence dolosive, impliquant la dissimulation intentionnelle d’une information essentielle que l’on est tenu de révéler, équivaut à des manœuvres frauduleuses.

En l’espèce, la juridiction a établi que les cédants, dont certains étaient gérants de la société et, à ce titre, devaient avoir connaissance de sa situation, avaient sciemment tu le gel des comptes bancaires de la société. Cette mesure résultait d’une commission rogatoire internationale diligentée dans le cadre d’une enquête pour blanchiment d’argent. La connaissance de cette situation par les cédants a été corroborée par des décisions pénales antérieures les ayant condamnés pour escroquerie. Conformément à l’article 418 du D.O.C., ces décisions pénales jouissent de l’autorité de la chose jugée quant aux faits qu’elles ont constatés et qui sont pertinents pour le litige civil.

Le tribunal a jugé que la dissimulation de la véritable situation financière de la société, incluant le gel de ses comptes et son implication dans une procédure d’enquête internationale affectant gravement sa réputation et sa capacité opérationnelle, constituait une réticence dolosive. Cette dissimulation portait sur des éléments essentiels du contrat, ayant directement déterminé le consentement du cessionnaire. La cour a considéré que si le cessionnaire avait eu connaissance de ces faits, il n’aurait pas contracté ou, à tout le moins, pas aux mêmes conditions.

Par conséquent, le tribunal a conclu à la caractérisation du dol et a prononcé l’annulation du contrat de cession de parts sociales. En revanche, la demande de remise des parties dans l’état antérieur au contrat a été rejetée, car elle était indéterminée, faute de précision des montants à restituer et du paiement des droits judiciaires afférents. De même, les demandes accessoires relatives à l’astreinte, aux intérêts légaux, à la contrainte par corps et à l’exécution provisoire ont été rejetées pour défaut de fondement ou d’applicabilité.

Un héritier contestait la validité d’une vente immobilière consentie par le mandataire de son auteur peu avant le décès de ce dernier, invoquant l’incapacité due à la « maladie de la mort », la lésion et le favoritisme envers l’acquéreur, lui-même successible.

Les juges du fond ont rejeté la demande, une solution validée par la Cour Suprême. Il a été jugé que la charge de la preuve de l’incapacité du mandant n’avait pas été rapportée par le demandeur. La Cour s’est fondée sur un mandat qui attestait de la pleine capacité du défunt, et a estimé que ni l’intention de favoriser un héritier, ni les conditions de l’annulation pour lésion, réservée aux mineurs ou majeurs protégés, n’étaient établies.

La Cour Suprême a confirmé cette analyse en rappelant le pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond sur les faits et les preuves. La décision d’appel, étant légalement fondée sur le défaut de preuve des vices allégués, ne violait aucune disposition légale. La mention de l’absence de jugement de mise sous protection judiciaire a été considérée comme un motif surabondant, n’affectant pas la validité du raisonnement.