Mot clé
Frais et dépens

Saisi d'un appel contre une ordonnance de validation d'une saisie-arrêt, la cour d'appel de commerce examine l'étendue de la condamnation à imputer au tiers saisi. Le tribunal de commerce avait limité la validation au seul principal de la créance, écartant les frais d'exécution au motif qu'ils n'étaient pas suffisamment justifiés.

L'appelant contestait ce refus, arguant que la saisie avait été autorisée pour un montant global incluant ces frais. La cour écarte le moyen procédural tiré d'une prétendue violation des droits de la défense, le demandeur à l'instance étant réputé présent par le seul dépôt de sa requête.

Sur le fond, la cour retient que la validation de la saisie doit porter sur l'intégralité du montant visé par l'ordonnance l'autorisant, dès lors que le titre exécutoire condamnait le débiteur aux dépens et que les frais d'exécution étaient dûment détaillés dans le procès-verbal de carence versé au dossier d'exécution. La cour d'appel de commerce infirme donc partiellement l'ordonnance et, statuant à nouveau, étend la validation à la totalité des sommes dues, frais et dépens inclus.

Saisie d'une requête en interprétation d'un arrêt statuant sur l'indemnisation d'un sinistre incendie, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'imputation des frais d'une expertise judiciaire ordonnée en appel. L'assureur, appelant principal, sollicitait la clarification du dispositif ayant mis à la charge de chaque partie les dépens de son propre recours, afin de déterminer si les honoraires de l'expert, dont le rapport avait été écarté au profit de celui de première instance, étaient inclus dans cette condamnation.

La cour juge son arrêt antérieur dépourvu de toute ambiguïté. Elle retient que la condamnation de chaque partie aux dépens de son propre appel vise l'intégralité des frais engagés pour les besoins du recours, ce qui inclut tant les taxes judiciaires que les frais et honoraires d'expertise.

La cour rappelle que le juge du fond, en vertu de son pouvoir souverain d'appréciation et au visa des dispositions du code de procédure civile, n'est pas lié par les conclusions d'un rapport d'expertise et peut l'écarter sans que cette décision ne modifie l'imputation des frais qui en découlent. Le recours en interprétation est par conséquent rejeté, les frais de l'expertise écartée demeurant à la charge de la partie qui les a avancés.

Saisi d'un appel contre une ordonnance du juge-commissaire ayant limité le complément d'honoraires d'un expert désigné dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire, la cour d'appel de commerce examine le caractère suffisant de la rémunération allouée. L'expert appelant soutenait que le montant arrêté ne couvrait pas les frais réellement exposés pour sa mission d'évaluation, notamment la rémunération de l'équipe technique mobilisée. La cour relève cependant que le rapport d'expertise n'était étayé par aucune pièce justificative probante relative aux coûts allégués, qu'il s'agisse des honoraires du personnel ou des frais indirects. Elle retient qu'en l'absence de justification des débours et frais invoqués, il appartient au juge de fixer les honoraires en considération des diligences effectivement accomplies. La cour estime dès lors que la rémunération globale arrêtée par le premier juge était proportionnée à la nature et à la durée des opérations d'évaluation de l'unité de production en vue de sa cession. L'ordonnance entreprise est en conséquence confirmée.

Confirmant un jugement du Tribunal de commerce, la Cour d’appel de commerce précise les conditions d’exercice du droit de retrait par un coindivisaire sur les parts d’un fonds de commerce cédées à un tiers. La Cour rappelle que le point de départ du délai annal pour l’exercice de ce droit est la date à laquelle le retrayant a eu une connaissance certaine et complète de la cession, connaissance qui ne saurait être présumée et dont la preuve incombe à l’acquéreur évincé. À ce titre, de simples attestations ou des indices non corroborés sont jugés insuffisants à établir une telle connaissance, laquelle est valablement fixée à la date du dépôt des actes de cession au registre du commerce. S’agissant de l’offre réelle, celle-ci est considérée comme valable dès lors qu’elle couvre le prix de vente ainsi que les frais du contrat connus et certains, à l’exclusion des frais non établis, telle une commission de courtage non documentée ou des dépenses d’amélioration dont la preuve est contradictoire. Enfin, la Cour réaffirme que le droit de retrait sur un fonds de commerce détenu en indivision successorale trouve son fondement dans le droit commun de la préemption entre coindivisaires, tel que prévu par le Dahir des obligations et des contrats, et non dans les dispositions spécifiques au bail commercial qui réservent ce droit au propriétaire des murs.

Le recours ouvert contre la décision par laquelle un arbitre fixe ses honoraires ne permet pas de contester la validité de la convention d’arbitrage. La procédure de contestation de la rémunération est autonome et ne doit pas empiéter sur le litige tranché au fond. Tant que la sentence principale n’est pas annulée, elle conserve son autorité et fait obstacle à toute remise en cause de la mission de l’arbitre dans le cadre de cette instance spécifique.

Le président du tribunal précise également la portée de son contrôle, fondé sur l’article 52 de la loi sur l’arbitrage. Ce contrôle est d’une part strictement limité aux honoraires, à l’exclusion des frais et dépens pour lesquels le juge se déclare incompétent. D’autre part, il s’exerce au fond à travers une analyse de proportionnalité, vérifiant l’adéquation entre la rémunération et les diligences accomplies, la complexité de l’affaire et l’effort réellement fourni.

En l’espèce, constatant une disproportion manifeste entre le montant réclamé et la consistance de la mission arbitrale, le juge, usant de son pouvoir souverain d’appréciation, a procédé à une réduction substantielle des honoraires.

Le juge de l’exequatur, s’il est compétent pour conférer force exécutoire à une sentence arbitrale internationale, ne saurait s’ériger en juge interprète de ladite sentence, cette prérogative relevant de la compétence exclusive de l’instance arbitrale l’ayant prononcée. Telle est la solution retenue par le Tribunal de Commerce de Casablanca dans une affaire où l’ambiguïté d’une condamnation pécuniaire a conduit l’une des parties débitrices à solliciter une clarification judiciaire.

En l’espèce, une sentence arbitrale rendue sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) avait condamné deux sociétés marocaines au paiement de diverses sommes d’argent au titre des frais et dépens. La sentence, bien que visant les deux sociétés, n’avait ni spécifié la part incombant à chacune, ni stipulé expressément la solidarité entre elles. Forte de l’ordonnance d’exequatur obtenue au Maroc, la société créancière avait initié des voies d’exécution uniquement à l’encontre de l’une des débitrices pour l’intégralité des montants dus.

Estimant que l’exécution dépassait sa part contributive présumée (la moitié, en l’absence de solidarité stipulée), la société débitrice a saisi le Tribunal de Commerce. Sa demande ne visait pas à remettre en cause la sentence, mais à en obtenir l’interprétation afin de fixer précisément le montant dont elle était redevable. Elle invoquait l’ambiguïté du dispositif de la sentence et le principe juridique selon lequel la solidarité entre débiteurs ne se présume pas.

Face à cette demande, la défenderesse a principalement soulevé l’incompétence du tribunal étatique au profit de l’instance arbitrale (CCI), seule habilitée selon elle à interpréter ses propres sentences, ajoutant que le délai prévu par le règlement de la CCI pour une telle démarche était d’ailleurs expiré. Le Tribunal a d’abord analysé cette exception, la requalifiant en moyen de fond plutôt qu’en exception d’incompétence au sens strict de l’article 327 de la loi 08-05 (puisque la procédure arbitrale était achevée), avant de l’examiner avec le mérite de l’affaire.

Le Tribunal de Commerce, pour rejeter la demande, a opéré une distinction fondamentale : si l’article 26 du Code de Procédure Civile lui octroie la faculté d’interpréter ses propres jugements, ce pouvoir ne s’étend pas aux décisions émanant d’une juridiction arbitrale, surtout lorsqu’il s’agit d’un arbitrage institutionnel international. Il a affirmé que l’interprétation d’une sentence arbitrale relève de la compétence intrinsèque de l’organe qui l’a rendue.

En conférant l’exequatur, le juge étatique exerce un contrôle externe et limité ; il ne s’approprie pas la décision au point de pouvoir en modifier ou en clarifier le sens. Permettre une telle interprétation reviendrait à méconnaître la nature même de l’arbitrage et l’autonomie de la volonté des parties qui ont choisi cette voie, ainsi que les règles procédurales spécifiques qui la régissent, y compris celles relatives à l’interprétation. La demande a donc été rejetée comme étant mal fondée à être portée devant la juridiction étatique.

Note : Ce jugement a été intégralement confirmé en appel par la Cour d’appel de commerce de Casablanca (Arrêt n° 2791 du 29 mai 2018, Dossier n° 2018/8232/1366).

Deux héritiers, agissant en leur qualité de successeurs universels, ont saisi le Tribunal de commerce de Casablanca afin d’obtenir communication des relevés bancaires du compte de leur défunte mère pour la période allant du 1er mai 2017 à la date de leur demande. Soutenant que l’établissement bancaire avait refusé d’accéder à leur requête malgré leurs démarches amiables et judiciaires, les demandeurs sollicitaient également une indemnité pour résistance abusive et l’instauration d’une astreinte journalière coercitive en cas de retard dans l’exécution.

La défenderesse, établissement bancaire, contestait la recevabilité de la demande au motif que seuls deux héritiers avaient introduit l’action alors que l’hérédité comptait six héritiers. Subsidiairement, elle arguait du fait que seuls les relevés postérieurs au décès pouvaient être demandés par les héritiers et que le défunt seul disposait du droit d’accès aux relevés relatifs aux opérations antérieures à sa mort. Elle soulignait également l’absence d’un mandat spécial conférant un tel droit au conseil des demandeurs.

Le tribunal, rejetant l’exception d’irrecevabilité soulevée par la défenderesse, a précisé que la demande des héritiers, visant uniquement à préserver les droits successoraux, ne nécessitait pas impérativement la présence de tous les héritiers à l’instance. Il a ensuite jugé, sur le fondement de l’article 229 du Dahir des obligations et des contrats, que le droit d’accès aux informations bancaires relatives au défunt se transmettait aux héritiers universels, y compris pour la période antérieure au décès, sauf stipulation ou disposition légale contraire.

Dès lors, relevant que la banque avait méconnu son obligation de communication des relevés bancaires à ses clients ou à leurs héritiers, malgré plusieurs mises en demeure, le tribunal a ordonné à l’établissement bancaire de remettre les documents sollicités sous astreinte journalière fixée à 300 dirhams en cas de retard dans l’exécution de cette obligation. Reconnaissant en outre un préjudice résultant des démarches vaines des demandeurs pour obtenir ces relevés, la juridiction a condamné la banque à leur verser une indemnité de 10.000 dirhams.

Enfin, le tribunal a rejeté la demande de l’exécution provisoire du jugement, faute de motifs suffisants, et a mis à la charge de la défenderesse les frais et dépens de l’instance.

* Cette décision a été ultérieurement confirmée en appel (CA. com. Casablanca 3378/8220/2024)

Encourt la cassation pour absence de base légale l'arrêt d'appel qui, pour refuser de transférer une saisie conservatoire immobilière sur la somme consignée par le débiteur, retient que l'ordonnance de saisie vise, outre le montant principal de la créance, les frais et dépens, alors que la seule mention de ces derniers, non liquidés, ne constitue pas un fondement légal suffisant pour justifier le maintien de la mesure sur l'immeuble.

Encourt la cassation pour manque de base légale l'arrêt d'une cour d'appel qui, pour déclarer un appel irrecevable, retient un défaut de paiement du complément des droits judiciaires, après avoir considéré à tort que l'appel portait sur l'intégralité du jugement, alors qu'il résultait du mémoire d'appel que celui-ci était limité à une partie seulement du montant de la condamnation. Dans une telle hypothèse, les droits judiciaires doivent être calculés uniquement sur le montant faisant l'objet de la contestation.