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Délibérations sociales

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en nullité de délibérations sociales et de la cession d'un actif immobilier en découlant, la cour d'appel de commerce se prononce sur la régularité de la convocation d'un associé et sur les conditions de majorité applicables. Le tribunal de commerce avait débouté l'associé de l'ensemble de ses demandes.

L'appelant contestait la validité des convocations aux assemblées générales et invoquait la violation des règles de majorité qualifiée pour la cession d'un actif essentiel au gérant de la société. La cour retient que la convocation par exploit d'huissier est une modalité valable au même titre que la lettre recommandée prévue par l'article 71 de la loi 5-96, et que le retour d'un pli avec la mention "non réclamé" peut valoir convocation régulière.

Elle juge ensuite que les résolutions ont été valablement adoptées dès la première consultation, le quorum de plus de la moitié des parts sociales étant atteint. La cour écarte l'application de la majorité des trois-quarts prévue à l'article 75 de ladite loi, estimant que la cession d'un immeuble social, même en règlement du compte courant créditeur d'un gérant, ne constitue pas une modification statutaire.

Elle qualifie enfin l'opération de courante et conclue à des conditions normales, la soustrayant à la procédure des conventions réglementées. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant l'annulation d'une assemblée générale ordinaire pour irrégularité de la convocation, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de deux actionnaires au motif que la société n'établissait pas la preuve de leur convocation régulière. L'appelante soutenait principalement, d'une part, que la preuve de l'envoi de la convocation par transporteur international suffisait sans qu'il soit besoin de prouver la réception effective, et d'autre part, qu'un actionnaire membre du conseil d'administration était irrecevable à contester les modalités de convocation décidées par ce même conseil.

La cour d'appel de commerce écarte ces moyens en retenant que la production d'un simple récépissé électronique de transporteur, ne mentionnant ni le nom ni l'adresse des actionnaires destinataires, est insuffisante à établir la réalité de l'envoi des convocations. La cour rappelle en outre que la qualité de membre du conseil d'administration ne prive pas l'actionnaire de son droit d'agir en annulation des délibérations sociales en sa qualité d'associé, aucune disposition légale ne prévoyant une telle déchéance.

Faute de preuve d'une convocation régulière et en l'absence de participation des actionnaires concernés, la cour juge que les conditions de l'annulation prévues par l'article 125 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes sont réunies. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisie d'une requête en interprétation d'un arrêt ayant statué sur une action en nullité de délibérations sociales, la cour d'appel de commerce avait eu à se prononcer sur l'articulation entre la prescription triennale en droit des sociétés et la suspension de la prescription entre époux. Le tribunal de commerce avait déclaré l'action prescrite, retenant l'application de la prescription spéciale de trois ans.

L'appelante, associée d'une société à responsabilité limitée constituée avec son seul conjoint, soutenait que le délai pour agir en nullité d'une assemblée générale tenue frauduleusement par ce dernier était suspendu durant le mariage en application du droit commun des obligations. La cour retient que la prescription de l'action en nullité est effectivement suspendue jusqu'au décès du conjoint co-associé.

Elle prononce en conséquence la nullité de l'assemblée générale litigieuse et de toutes les décisions qui y furent prises, pour violation des règles de convocation, de représentation et de majorité. L'arrêt ordonne la radiation du procès-verbal du registre du commerce mais rejette les autres chefs de demande.

Le jugement de première instance est donc infirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en nullité d'une délibération d'assemblée générale et en revendication d'actions, le tribunal de commerce avait déclaré la demande prescrite. Les appelants, héritiers d'un actionnaire, soutenaient que leur demande principale en revendication d'actions était soumise à la prescription de droit commun de quinze ans et non à la prescription triennale des actions en nullité des délibérations sociales.

La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que la demande en revendication d'actions est la conséquence directe et nécessaire de la demande en nullité de la délibération litigieuse. Elle juge que l'action en nullité d'une délibération, y compris celle ayant pour effet d'exclure un actionnaire, est soumise à la prescription triennale de l'article 345 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

La cour précise que ce délai, qui constitue un texte spécial dérogeant au droit commun, court à compter de la date de la délibération et non de sa découverte par l'actionnaire ou ses ayants droit. Faute pour l'actionnaire d'avoir agi dans ce délai de son vivant, son action et, par voie de conséquence, celle de ses héritiers, est déclarée prescrite.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé suspendant les effets de l'inscription d'un procès-verbal d'assemblée générale au registre du commerce, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'autorité des décisions de référé. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande, considérant que l'inscription avait été effectuée en violation d'une précédente ordonnance ayant interdit l'enregistrement.

L'appelant soutenait que le juge des référés aurait dû prendre en compte les contestations de fond relatives à la validité des actes et l'intérêt supérieur de la société, plutôt que de se fonder sur l'existence de la première ordonnance. La cour écarte ce moyen en retenant que l'objet de la demande n'était pas de trancher la validité des délibérations sociales, mais de sanctionner l'inexécution d'une décision de justice antérieure.

Elle relève que la première ordonnance, qui interdisait l'enregistrement du procès-verbal, n'avait fait l'objet d'aucune annulation ni réformation. Dès lors, l'ordonnance déférée, qui se borne à suspendre les effets d'une inscription réalisée en violation de cette première décision, est juridiquement fondée.

En conséquence, l'ordonnance du tribunal de commerce est confirmée.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en nullité d'une assemblée générale extraordinaire, la cour d'appel de commerce examine la régularité des délibérations sociales en présence d'associés mineurs. Le tribunal de commerce avait débouté les demandeurs de leurs prétentions.

En appel, ces derniers invoquaient la violation des règles de convocation, l'irrégularité de la représentation d'un associé par un autre, et surtout le non-respect des dispositions du code de la famille imposant l'ouverture d'un dossier de tutelle pour les actes de disposition excédant un certain seuil. La cour écarte les moyens de forme en retenant que la présence ou la représentation de tous les associés, conformément à l'article 71 de la loi 5-96, couvre toute irrégularité de convocation.

Elle juge en outre que l'article 72 de la même loi n'interdit pas à un associé d'en représenter plusieurs. La cour retient surtout que les décisions prises, consistant à constater la dévolution successorale des parts sociales et à répartir les comptes courants en conséquence du décès d'un associé, ne constituent pas des actes de disposition sur les biens des mineurs au sens des articles 240 et 241 du code de la famille, mais la simple mise en œuvre des conséquences légales et statutaires de la succession.

La cour ajoute que la contestation relative à l'exactitude des montants des comptes courants d'associés relève d'une procédure distincte et ne peut fonder la nullité de l'assemblée. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action en nullité d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et des cessions de parts sociales en découlant. Le tribunal de commerce avait prononcé cette annulation.

L'appelant principal soutenait que l'action était prescrite, la cassation du premier arrêt d'appel étant intervenue faute de preuve de la date de dépôt des actes litigieux au registre du commerce, point de départ du délai. La cour retient que la production en cause d'appel de la preuve de ce dépôt, intervenu plus de trois ans avant l'introduction de l'instance, rend l'action irrecevable.

Elle rappelle que, par renvoi de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, la prescription de l'action en nullité des délibérations sociales est de trois ans à compter de leur publication, en application de l'article 345 de la loi sur les sociétés anonymes. La cour écarte également l'appel incident des intimés, jugeant que le moyen tiré du faux des mandats sur lesquels reposaient les délibérations était devenu inopérant du fait de la prescription de l'action principale.

Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a accueilli la demande principale, laquelle est rejetée, et l'appel incident est également rejeté.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la force probante d'un procès-verbal de constat dressé par un huissier de justice pour établir la réalité et le contenu d'une décision d'assemblée générale extraordinaire portant nomination d'un nouveau gérant. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande d'inscription modificative au registre du commerce irrecevable, faute pour l'associé demandeur de produire le procès-verbal officiel de ladite assemblée.

L'appelant soutenait que le procès-verbal de constat, en tant qu'acte authentique, devait suppléer l'absence du procès-verbal de l'assemblée que les gérants en place refusaient de lui communiquer. La cour écarte ce moyen en retenant que le procès-verbal de constat, bien qu'établissant la tenue d'une réunion et le sens d'un vote, ne peut se substituer au procès-verbal de l'assemblée générale.

Elle rappelle que, au visa des articles 71 et 73 de la loi n° 5-96, seul le procès-verbal de l'assemblée, dûment signé par les associés, constitue le mode de preuve légal et exclusif des délibérations sociales et des décisions prises. En l'absence de production de ce document, la décision de nomination du gérant n'est pas juridiquement établie.

Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.

Statuant sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la prescription de l'action en nullité d'une assemblée générale extraordinaire et des cessions de parts sociales subséquentes. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en annulation pour irrégularités de convocation.

L'appelant soulevait pour la première fois en appel la prescription triennale de l'action, en justifiant du dépôt du procès-verbal au registre du commerce plus de trois ans avant l'introduction de l'instance. La cour rappelle que le moyen tiré de la prescription est une défense au fond recevable en tout état de cause.

Au vu des pièces produites, elle constate que l'action est effectivement prescrite en application de l'article 345 de la loi sur les sociétés anonymes, rendu applicable aux sociétés à responsabilité limitée, le délai de trois ans courant à compter de l'inscription de l'acte litigieux. La cour écarte par ailleurs les moyens de l'appel incident, notamment celui tiré de l'omission de statuer sur l'inscription de faux, en relevant que le premier juge avait à bon droit écarté cette procédure s'agissant d'actes à signature légalisée.

En conséquence, la cour infirme le jugement en ce qu'il a prononcé la nullité et, statuant à nouveau, rejette la demande initiale.

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la sanction du défaut de publicité d'une cession de parts sociales et des actes subséquents. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité formée par les héritiers du cédant, initialement fondée sur les vices du consentement.

L'intimé soulevait en appel le désistement d'action des héritiers, tandis que ces derniers invoquaient la nullité des actes pour non-respect des formalités de la loi n° 5-96. La cour écarte le moyen tiré du désistement, retenant que la renonciation à un droit doit être expresse et ne saurait se déduire de documents généraux ou visant d'autres instances.

Sur le fond, et statuant sur le point de renvoi, la cour retient que le défaut de publication des actes de cession et des délibérations sociales dans les délais légaux prévus par la loi précitée entraîne leur nullité. Elle juge qu'une publication tardive, intervenue plusieurs années après les actes et postérieurement au décès du cédant, ne saurait régulariser la situation, la sanction de la nullité étant attachée au non-respect de formalités substantielles.

En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la nullité des cessions de parts sociales ainsi que des procès-verbaux subséquents.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant prononcé la nullité d'une assemblée générale extraordinaire pour défaut de convocation d'un associé, la cour d'appel de commerce examine la prescription de l'action en annulation des délibérations sociales. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en retenant que l'absence de convocation d'un associé, fût-il le gérant dont la révocation était à l'ordre du jour, viciait la tenue de l'assemblée.

Pour la première fois en appel, l'appelant soulevait la prescription de l'action, tandis que l'intimé soutenait que le délai applicable était quinquennal et qu'il avait été interrompu par des mises en demeure. La cour retient que l'action en nullité des délibérations sociales est soumise à la prescription triennale prévue par l'article 345 de la loi 17-95, applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Elle précise que ce délai court à compter de la date de la délibération et de son inscription au registre du commerce, et non de la date à laquelle l'associé en a eu connaissance. Dès lors, la cour écarte l'argument tiré de l'interruption du délai par une mise en demeure, considérant que ce mécanisme ne s'applique pas à l'action en nullité des actes sociaux.

En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, déclare la demande initiale irrecevable comme prescrite.

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue des pouvoirs du juge des référés en matière de suspension des délibérations d'une assemblée générale d'actionnaires. Le juge de première instance avait ordonné la suspension de l'exécution des décisions prises lors d'une assemblée générale contestée, dans l'attente d'un jugement au fond sur leur validité.

Les appelants soulevaient principalement l'incompétence du juge des référés, au motif que la demande de suspension touchait au fond du droit et qu'il existait une contestation sérieuse. La cour écarte ce moyen en se fondant sur l'article 21 de la loi instituant les juridictions de commerce.

Elle rappelle que ce texte autorise le juge des référés, même en présence d'une contestation sérieuse, à ordonner toute mesure conservatoire ou de remise en état afin de prévenir un dommage imminent ou de faire cesser un trouble manifestement illicite. La cour retient que la demande de suspension des effets d'une assemblée générale, en attendant que le juge du fond statue sur sa nullité, constitue une telle mesure destinée à prévenir un préjudice et à mettre fin à un trouble, justifiant l'intervention du juge des référés.

La cour juge que les autres moyens, relatifs à la régularité de la convocation, à la tenue de l'assemblée et à la validité des résolutions, relèvent exclusivement de l'appréciation du juge du fond et ne sauraient être examinés dans le cadre de la procédure de référé. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la nullité de délibérations sociales, la cour d'appel de commerce statue sur les effets d'un désistement d'instance et d'action. Le tribunal de commerce avait annulé les procès-verbaux d'une assemblée générale et de deux conseils d'administration pour un vice de convocation d'un actionnaire.

En cause d'appel, les demandeurs originaires, qui avaient obtenu gain de cause en première instance, se sont désistés de l'intégralité de leur action. La cour enregistre ce désistement et retient que l'appel formé par les défendeurs initiaux, qui n'avaient eux-mêmes formulé aucune demande, devient par conséquent sans objet.

La cour considère que le désistement de l'action par les demandeurs prive le litige de sa substance, rendant sans portée l'examen des moyens de fond soulevés par les autres appelants. La cour d'appel de commerce infirme en conséquence le jugement entrepris et déclare l'appel des défendeurs devenu sans objet, les dépens étant mis à la charge des parties s'étant désistées.

Saisi d'un appel contre une ordonnance de référé suspendant les effets des délibérations d'une assemblée générale, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue des pouvoirs du juge des référés en présence d'une contestation sérieuse. Le juge de première instance avait fait droit à la demande d'un groupe d'actionnaires en ordonnant l'arrêt de l'exécution des décisions litigieuses jusqu'au jugement au fond sur leur validité.

L'appelant soutenait principalement l'incompétence du juge des référés au motif que la demande touchait au fond du litige, en l'occurrence la validité des décisions sociales, et que la société, principale intéressée, n'avait pas été attraite à la cause. La cour écarte ce moyen au visa de l'article 21 de la loi instituant les juridictions de commerce.

Elle rappelle que ce texte autorise le juge des référés, même en présence d'une contestation sérieuse, à ordonner toute mesure conservatoire ou de remise en état afin de prévenir un dommage imminent ou de faire cesser un trouble manifestement illicite. Dès lors, la suspension des effets d'une assemblée générale contestée, en attendant que le juge du fond statue sur sa nullité, constitue une mesure provisoire entrant dans ses attributions.

La cour juge par ailleurs que les autres moyens, relatifs à la régularité de la convocation, à la tenue de l'assemblée et à la validité des résolutions, relèvent exclusivement de l'appréciation du juge du fond et ne sauraient être examinés en référé. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en annulation de délibérations sociales, la cour d'appel de commerce examine la conformité des modalités de renouvellement d'un conseil de surveillance aux statuts d'une mutuelle. Le tribunal de commerce avait débouté le demandeur de sa contestation. L'appelant soutenait que la réintégration d'un membre du conseil de surveillance désigné comme sortant par tirage au sort, ainsi que la délégation du pouvoir de nomination des autres membres sortants, constituaient une violation des statuts. La cour retient que lorsque les statuts prévoient le tirage au sort comme unique modalité de renouvellement du tiers sortant et confèrent à l'assemblée générale une compétence exclusive pour nommer les membres, toute dérogation à ces règles est illicite. Dès lors, la décision de l'assemblée de maintenir en fonction un membre désigné par le sort et de déléguer aux membres restants le soin de nommer les remplaçants constitue une violation manifeste des dispositions statutaires. La cour souligne que l'assemblée générale ne peut s'affranchir des règles de compétence et de procédure qu'elle s'est elle-même imposées. Par conséquent, la cour infirme le jugement entrepris et prononce la nullité des délibérations relatives au renouvellement du conseil de surveillance.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant prononcé la nullité d'une assemblée générale extraordinaire et des cessions de parts sociales subséquentes, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en retenant des irrégularités dans la convocation des associés et la procédure de cession. L'appelant soulevait, pour la première fois en appel, la prescription triennale de l'action en nullité des délibérations sociales. La cour d'appel de commerce juge d'abord que le moyen tiré de la prescription, constituant une défense au fond, est recevable en tout état de cause. Elle retient ensuite que l'action en nullité d'une assemblée générale d'une société à responsabilité limitée est soumise, par renvoi de la loi 5.96, à la prescription triennale de l'article 345 de la loi 17.95 relative aux sociétés anonymes, écartant l'application du droit commun des obligations. Dès lors, l'action introduite plus de trois ans après la tenue de l'assemblée litigieuse est déclarée prescrite. La cour confirme cependant le rejet de la demande reconventionnelle en paiement formée contre les associés, rappelant la distinction entre le patrimoine de la société, acquéreur d'un bien immobilier, et celui de ses associés. Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a annulé l'assemblée générale et les cessions, et confirmé pour le surplus.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant l'annulation d'une assemblée générale, la cour d'appel de commerce se prononce sur la recevabilité d'une action en nullité dirigée non contre la société mais contre des personnes physiques. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande principale et déclaré la demande reconventionnelle irrecevable. L'appelant soulevait, à titre principal, l'irrecevabilité de l'action au motif que la société n'avait pas été mise en cause en la personne de son représentant légal. La cour d'appel de commerce accueille ce moyen de procédure. Elle rappelle, au visa de l'article 67, alinéa 5, de la loi 5-96, que l'action en nullité des délibérations sociales doit être dirigée contre la personne morale elle-même, cette exigence étant d'ordre public. Faute pour le demandeur initial d'avoir mis en cause la société, la cour juge la demande irrecevable sans examiner les moyens de fond relatifs à l'interprétation d'un pacte d'associés et à l'effet d'une clause résolutoire. Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a accueilli la demande principale, la cour statuant à nouveau pour la déclarer irrecevable, et confirmé pour le surplus.

Saisi d'un litige relatif à la validité de la convocation d'un actionnaire aux assemblées générales, la cour d'appel de commerce se prononce sur le contrôle judiciaire du mode de convocation. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en annulation des délibérations sociales, considérant que la société avait valablement opté pour la convocation par publication dans un journal d'annonces légales, modalité prévue par les statuts. La cour retient cependant, au visa de l'article 122 de la loi sur les sociétés anonymes, que le juge doit exercer un contrôle sur l'efficacité du mode de convocation choisi par les organes sociaux. Elle juge que lorsque les statuts d'une société à actions nominatives prévoient la convocation par lettre recommandée, cette modalité se substitue à la publication et n'est pas une simple alternative, surtout en présence de litiges antérieurs et d'une demande expresse de l'actionnaire d'être avisée personnellement. L'absence de convocation personnelle, alors que cette pratique avait déjà été mise en œuvre, démontre que la publication n'assurait pas l'information effective de l'actionnaire et viciait la régularité des assemblées. La cour d'appel de commerce infirme en conséquence le jugement et prononce l'annulation des assemblées générales litigieuses, ordonnant la radiation de leurs procès-verbaux du registre de commerce.

Statuant sur renvoi après cassation, la Cour d’appel de commerce se prononce sur une action en nullité d’une assemblée générale et précise les conditions de la qualité à agir. La cour retient que la qualité d’associé, nécessaire à l’introduction d’une telle action, doit perdurer tout au long de l’instance et jusqu’au prononcé d’une décision définitive. Par conséquent, la perte de cette qualité en cours de procédure, notamment par la cession forcée des parts sociales lors d’une vente aux enchères, entraîne la perte du droit d’agir et rend la demande irrecevable. En se conformant au point de droit jugé par la Cour de cassation, la juridiction de renvoi constate que le demandeur, n’étant plus associé, ne peut plus contester les délibérations sociales. La Cour d’appel de commerce confirme en conséquence le jugement du Tribunal de commerce qui avait rejeté la demande, opérant toutefois une substitution de motifs pour fonder sa décision sur ce défaut de qualité à agir survenu en cause d’appel.

L’action en annulation d’une délibération d’assemblée générale extraordinaire ayant décidé une réduction de capital, intentée par un actionnaire invoquant un défaut de convocation, est rejetée.

Après cassation d’un premier arrêt d’appel, la cour de renvoi, se fondant sur le principe rappelé par la Cour de cassation selon lequel la convocation de l’actionnaire est une formalité substantielle, conformément aux articles 121 à 124 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, dont l’inobservation peut entraîner l’annulation de toute assemblée irrégulièrement convoquée, tel que prévu par l’article 125 de ladite loi, a procédé à une nouvelle appréciation des faits et des moyens de droit.

Il a été établi que la société intimée avait adressé à l’actionnaire appelant une convocation individuelle pour l’assemblée générale litigieuse par lettre recommandée à son adresse personnelle, telle que figurant dans les statuts de la société, adresse que l’appelant n’a pas contestée. Cette convocation est cependant revenue avec la mention « non réclamé », ce qui tend à démontrer une négligence de la part de l’actionnaire dans le retrait du courrier qui lui était destiné. En outre, la société avait procédé à la publication de l’avis de convocation dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ainsi qu’au Bulletin Officiel, se conformant ainsi aux exigences des articles 121 à 124 de la loi n° 17-95.

Dès lors, la cour a considéré que les formalités de convocation avaient été régulièrement accomplies par la société. La décision de réduction du capital ayant été prise par la majorité absolue des actionnaires, la présence ou l’absence de l’actionnaire appelant, dûment convoqué, n’aurait pas eu d’incidence sur l’issue du vote. Par ailleurs, la cour a relevé que l’actionnaire avait participé à plusieurs assemblées générales ordinaires et extraordinaires postérieures à celle contestée, sans émettre de réserve, ce qui affaiblit la portée de sa contestation. En conséquence, le moyen tiré du défaut de convocation a été jugé non fondé, et la demande d’annulation de la délibération rejetée, confirmant ainsi le jugement de première instance.

L’action en nullité des délibérations d’une société anonyme se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité prend effet, en application de l’article 345 de la loi n° 17-95. En l’espèce, la cour d’appel a retenu que le point de départ de ce délai, pour des actionnaires agissant en leur nom personnel, devait être fixé à la date à laquelle leur connaissance des causes de nullité a été établie.

Cette connaissance résultait d’une action antérieure qu’ils avaient introduite au nom de la société, en leur qualité de représentants légaux ; action qui avait été rejetée pour défaut de qualité de la société à contester ses propres assemblées. Engagée sous une qualité distincte, cette procédure ne pouvait donc interrompre la prescription pour la nouvelle instance intentée par les mêmes personnes, cette fois en tant qu’actionnaires se prétendant personnellement lésés : l’effet interruptif n’opère que lorsque la demande émane du véritable titulaire du droit, agissant en la qualité fondant son action.

S’agissant de la demande tendant à la radiation des membres du conseil d’administration arrivés au terme de leur mandat, ainsi qu’à la radiation des procès-verbaux subséquents, la cour l’a déclarée infondée. Elle a rappelé que la décision de maintenir les administrateurs en fonction ou d’en désigner de nouveaux relève exclusivement des organes sociaux. Dès lors qu’une assemblée générale ultérieure avait procédé à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, il appartenait à toute partie s’estimant lésée par ces résolutions d’en solliciter l’annulation selon les voies judiciaires appropriées.