Mot clé
Confusion de patrimoines

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résiliation d'un bail commercial et l'expulsion du preneur, la cour d'appel de commerce examine les effets de l'acquisition de parts de la société bailleresse par le gérant de la société preneuse. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bailleur en paiement des loyers et en expulsion, tout en déclarant irrecevable la demande reconventionnelle du preneur en indemnisation pour voie de fait.

L'appelant soutenait que cette acquisition avait entraîné une confusion des qualités de créancier et de débiteur, éteignant la dette de loyer, et contestait le rejet de sa demande indemnitaire. La cour écarte le moyen tiré de la confusion de patrimoines en rappelant le principe de l'autonomie de la personne morale et de l'effet relatif des contrats.

Elle retient que l'acquisition de parts sociales par le représentant légal du preneur, personne physique distincte de la société locataire, est sans effet sur le contrat de bail qui continue de lier les deux sociétés. La cour juge par ailleurs la demande reconventionnelle en dommages et intérêts prématurée, faute pour le preneur de rapporter la preuve certaine que les faits de dépossession allégués étaient imputables au bailleur.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en distraction de biens meubles saisis, la cour d'appel de commerce se prononce sur la charge et la suffisance de la preuve de propriété incombant au tiers revendiquant. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande faute pour le demandeur de justifier de son droit de propriété.

L'appelant soutenait être propriétaire des biens en vertu d'un contrat de sous-location consenti au débiteur saisi et de factures d'achat, tandis que le créancier saisissant invoquait une confusion de patrimoines entre les deux sociétés, dirigées par la même personne. La cour écarte les moyens de l'appelant en retenant que la preuve de la propriété n'est pas rapportée.

Elle relève que le contrat de sous-location ne mentionne pas les meubles saisis, un tel bail étant présumé porter sur un local nu. Surtout, la cour constate l'absence de tout élément probant établissant une correspondance entre les biens décrits dans les factures produites et ceux effectivement saisis.

Le jugement ayant rejeté la demande en distraction est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant accueilli une tierce opposition à un jugement de validation de saisie-attribution, la cour d'appel de commerce devait se prononcer sur l'identité prétendue entre la société débitrice et la société tiers saisie. Le tribunal de commerce avait jugé la saisie inopposable au tiers dont les comptes avaient été saisis par erreur.

L'appelant soutenait l'existence d'une confusion de patrimoines, arguant de l'identité de dirigeant, d'activité et de siège social entre les deux sociétés pour contester la qualité de tiers de l'opposante. La cour écarte ce moyen en se fondant exclusivement sur les extraits du registre de commerce, lesquels établissent l'existence de deux personnes morales distinctes, pourvues de dénominations sociales, de numéros d'immatriculation et de sièges sociaux différents.

Elle retient que la saisie pratiquée sur les comptes d'une société étrangère à la dette, quand bien même confirmée par la déclaration positive de l'établissement bancaire, était irrégulière. Le jugement ayant fait droit à la tierce opposition est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant étendu la liquidation judiciaire d'une société à ses dirigeants et à d'autres entités du groupe pour fautes de gestion et confusion des patrimoines, la cour d'appel de commerce examine la qualification de ces griefs. Les appelants contestaient la caractérisation des fautes de gestion, notamment au titre de la distribution de dividendes fictifs et de l'absence de couverture des risques, ainsi que l'existence d'une confusion des patrimoines.

La cour déclare d'abord irrecevables l'appel incident du syndic pour défaut de motivation et l'intervention volontaire d'un créancier, rappelant que l'action en sanction contre les dirigeants est une prérogative du syndic et du ministère public en application de l'article 742 du code de commerce. Sur le fond, la cour retient que la distribution de dividendes fictifs, financée par un endettement à court terme destiné à contourner l'interdiction de distribution stipulée dans un prêt à long terme préalablement remboursé, caractérise un usage des biens de la société contraire à son intérêt et au profit de l'actionnaire principal.

Elle juge que l'absence de couverture des risques de fluctuation des prix des matières premières ainsi que l'utilisation des fonds de la société débitrice pour régler les dettes d'une autre société du groupe, dont le dirigeant avait également la gestion, constituent des fautes personnelles engageant la responsabilité des dirigeants au sens de l'article 740 du code de commerce. La cour confirme également l'extension de la procédure aux autres sociétés, les flux financiers anormaux et la direction commune des entités matérialisant une confusion des patrimoines.

Le jugement est confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant étendu une procédure de liquidation judiciaire à des sociétés tierces et aux dirigeants de droit, la cour d'appel de commerce examine les conditions de la confusion des patrimoines et de la responsabilité pour faute de gestion. Le tribunal de commerce avait prononcé l'extension de la procédure pour confusion des patrimoines et pour fautes de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif, assortie d'une déchéance commerciale.

Les appelants contestaient, d'une part, la caractérisation de la confusion des patrimoines et, d'autre part, l'imputabilité des fautes de gestion. La cour d'appel de commerce déclare d'abord irrecevable l'intervention volontaire d'un créancier, rappelant qu'au visa de l'article 742 du code de commerce, seuls le syndic et le ministère public ont qualité pour agir en sanction contre les dirigeants.

Sur le fond, la cour retient la responsabilité des dirigeants pour plusieurs fautes de gestion caractérisées, notamment la distribution d'un dividende fictif financée par un endettement à court terme, la poursuite abusive d'une exploitation déficitaire et l'absence de souscription d'une assurance contre la volatilité des prix des matières premières. Elle considère que le maintien par la société liquidée de la prise en charge des passifs d'une filiale après sa cession à une autre société du groupe, dirigée par les mêmes personnes, constitue un flux financier anormal caractérisant la confusion des patrimoines.

Le jugement est par conséquent confirmé en ce qu'il a étendu la liquidation judiciaire aux sociétés et aux dirigeants concernés.

C'est à bon droit qu'une cour d'appel retient, d'une part, que la personnalité morale et le patrimoine propres à chaque société anonyme font obstacle à ce que l'existence d'un actionnaire commun puisse entraîner l'extinction d'une créance par confusion. Justifie également sa décision la cour qui, exerçant son pouvoir souverain d'appréciation, écarte une demande d'expertise qu'elle estime inutile au vu des pièces produites et rejette une demande d'inscription de faux dont l'objet n'est pas de contester l'authenticité d'un écrit, mais d'établir des faits matériels, ce qui excède le champ d'application de cette procédure.

Justifie légalement sa décision d’étendre la procédure de liquidation judiciaire la cour d’appel qui, par une appréciation souveraine des faits, retient l’existence d’une confusion de patrimoines entre deux sociétés. Une telle confusion est caractérisée dès lors qu’il est établi que la société débitrice a effectué, au profit de la seconde société, des paiements constitutifs de transferts financiers anormaux et non de transactions commerciales ordinaires.

Ces paiements, qui ont eu pour effet d’enrichir la société bénéficiaire au détriment de la société en liquidation et ont été facilités par l’existence d’un dirigeant commun aux deux entités, caractérisent une situation de confusion des patrimoines justifiant l’extension de la procédure.

Ayant constaté que le dirigeant d’une société soumise à la liquidation judiciaire avait utilisé les actifs de celle-ci pour régler les dettes d’une autre société dans laquelle il était également dirigeant, une cour d’appel en déduit à bon droit que cet acte, contraire à l’intérêt social de la première société, constitue un usage des biens de l’entreprise à des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il avait un intérêt direct ou indirect, justifiant l’extension de la procédure à son encontre, conformément aux dispositions de l’article 740, paragraphe 3, de la loi n° 15-95 formant code de commerce.