Mot clé
Transaction sous-jacente

Saisie sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'une lettre de change émise par un mandataire au nom de son mandant. Le tribunal de commerce avait annulé l'ordonnance de paiement obtenue par le bénéficiaire, retenant que la créance était sérieusement contestée.

L'appelant soutenait que le signataire de l'effet de commerce disposait d'un mandat valable et que la créance était fondée sur une transaction non honorée. La cour retient que les procurations produites, outre qu'elles font l'objet d'une instruction pénale pour faux, ne comportent pas de mandat exprès et spécifique pour la gestion du compte bancaire sur lequel l'effet a été tiré, en violation des exigences de l'article 164 du code de commerce.

Elle relève en outre que le bénéficiaire de l'effet ne rapporte pas la preuve écrite de la réalité de la transaction sous-jacente, requise par l'article 443 du code des obligations et des contrats. Dès lors, la cour considère que la créance est sérieusement contestée, tant en raison du défaut de pouvoir du signataire qu'en l'absence de preuve de la provision.

Le jugement ayant annulé l'ordonnance de paiement et rejeté la demande est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté un recours en opposition à une ordonnance portant injonction de payer, le tribunal de commerce avait confirmé ladite ordonnance. L'appelant soulevait, d'une part, la nullité de la signification de l'ordonnance pour défaut de jonction du titre de créance et, d'autre part, l'existence d'une contestation sérieuse tenant à la cause de la lettre de change, objet d'une plainte pénale pour abus de confiance.

La cour écarte le moyen tiré de la nullité de la signification en retenant que la finalité des formalités de notification est de permettre au débiteur d'exercer son droit de recours. Dès lors que ce dernier a formé opposition dans le délai légal, cette finalité a été atteinte, privant de pertinence le vice de forme allégué.

Sur le fond, la cour rappelle que la lettre de change constitue un titre de créance autonome, dispensant son porteur de prouver la transaction sous-jacente. Elle relève au surplus que l'appelant avait lui-même reconnu, dans sa propre plainte pénale, l'existence d'une relation commerciale et d'un reliquat de dette correspondant au montant du titre, anéantissant ainsi la thèse d'une simple remise fiduciaire.

Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

L'appelant contestait une ordonnance du juge-commissaire ayant admis une créance au passif de sa procédure de redressement judiciaire. Il soutenait, d'une part, la prescription de la créance cambiaire en application de l'article 228 du code de commerce et, d'autre part, que le montant de la lettre de change incluait celui de factures également produites, créant un double emploi.

La cour d'appel de commerce écarte le moyen tiré de la prescription annale, rappelant que ce délai ne s'applique qu'aux recours du porteur contre le tireur et les endosseurs, et non à l'action contre le tiré. Elle rejette également l'argument du double emploi en retenant le principe de l'autonomie de la lettre de change, titre de créance indépendant de la transaction sous-jacente qui dispense le créancier de prouver la cause de son engagement.

La cour relève au surplus que la créance était inscrite dans la comptabilité de la société débitrice, laquelle fait foi contre elle, et que les factures produites, dûment signées, n'avaient fait l'objet d'aucune inscription de faux. L'ordonnance du juge-commissaire est par conséquent confirmée.

Saisi d'un recours contre un jugement condamnant au paiement de plusieurs lettres de change, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du porteur. L'appelant soutenait que le créancier ne rapportait pas la preuve de la réalité de la transaction commerciale sous-jacente ni de l'exécution de ses propres obligations.

La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que la lettre de change emporte un engagement cambiaire autonome, distinct de sa cause. Au visa de l'article 166 du code de commerce, elle juge que l'existence d'une provision est présumée et qu'il incombe par conséquent au tireur, et non au porteur, de rapporter la preuve de l'absence de cause ou de l'extinction de sa dette.

La simple contestation de la réalité de l'opération fondamentale, en l'absence de toute preuve de libération, est ainsi jugée inopérante pour paralyser l'action en paiement. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel formé par le syndic à la liquidation judiciaire d'une société débitrice, le débat portait sur la force probante de factures et d'une lettre de change. Le tribunal de commerce avait condamné la société au paiement de la créance.

L'appelant contestait la valeur des factures, qu'il estimait être des documents unilatéraux, et des bons de livraison, dont il mettait en cause la régularité des signatures, ainsi que la validité de la lettre de change faute de lien établi avec la transaction sous-jacente. La cour d'appel de commerce écarte ces moyens, retenant que les factures sont suffisamment prouvées par des bons de livraison revêtus du cachet et de la signature de la débitrice, valant acceptation au sens de l'article 417 du dahir des obligations et des contrats.

Elle rappelle en outre que la lettre de change, régulière en la forme au visa de l'article 159 du code de commerce, constitue un titre autonome en vertu du principe d'abstraction de l'engagement cambiaire. Relevant cependant l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire en cours d'instance, la cour considère que l'action en paiement se transforme en action en constatation de créance.

En application de l'article 687 du code de commerce, le jugement est donc réformé, la cour se bornant à constater l'existence de la créance et à en fixer le montant au passif de la liquidation.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une opposition à une ordonnance d'injonction de payer fondée sur des lettres de change, la cour d'appel de commerce se prononce sur le caractère sérieux de la contestation d'une dette cambiaire. Le tribunal de commerce avait rejeté l'opposition et confirmé l'ordonnance, retenant la validité de l'engagement du tireur.

L'appelant soutenait principalement l'absence de cause de son engagement, l'existence d'un litige sur la transaction fondamentale et l'extinction de la dette par des paiements partiels. La cour rappelle que la lettre de change est un titre commercial autonome qui dispense le porteur de prouver la transaction qui en est à l'origine.

Elle retient ensuite, en application de l'article 399 du code des obligations et des contrats, que la charge de la preuve du paiement pèse exclusivement sur le débiteur. Faute pour l'appelant de spécifier les effets de commerce prétendument acquittés et d'en justifier le règlement, la contestation est jugée non fondée.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un recours contre un jugement ayant confirmé une ordonnance d'injonction de payer, la cour d'appel de commerce se prononce sur la force probante de lettres de change contestées. Le tribunal de commerce avait rejeté l'opposition formée par le débiteur et validé l'ordonnance.

L'appelant soutenait que la créance était l'objet d'une contestation sérieuse, tirée de l'absence de cause des effets de commerce, de leur remise à titre de simple garantie et d'un paiement partiel non reconnu. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en rappelant le principe de l'autonomie de la lettre de change, qui constitue un titre commercial indépendant de la transaction sous-jacente ayant présidé à sa création.

La cour retient dès lors que le bénéficiaire n'est pas tenu de justifier de la réalité de l'opération fondamentale pour exiger le paiement. S'agissant du paiement allégué, la cour relève que la charge de la preuve incombe au débiteur en application de l'article 399 du code des obligations et des contrats.

Faute pour l'appelant de spécifier les effets acquittés et les montants correspondants, la preuve du paiement n'est pas rapportée. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant au paiement de plusieurs lettres de change, la cour d'appel de commerce examine les moyens de défense tirés de la prescription, de l'absence de provision et de la preuve du paiement. Le tribunal de commerce avait partiellement fait droit à la demande, après avoir écarté les effets atteints par la prescription.

Devant la cour, l'appelant soutenait avoir réglé les sommes dues, produisant à cet effet une attestation testimoniale, et contestait l'existence de la provision. La cour écarte la preuve par témoin en application de l'article 443 du code des obligations et des contrats, qui impose un écrit pour prouver l'extinction d'une obligation dont la valeur excède dix mille dirhams.

Elle rappelle ensuite qu'en vertu du principe de l'abstraction de l'engagement cambiaire, la lettre de change conforme aux exigences de l'article 159 du code de commerce constitue par elle-même la preuve de la créance. Le porteur est ainsi dispensé de justifier de l'existence de la provision, l'effet de commerce étant un titre indépendant de la transaction fondamentale qui en est la cause.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un débiteur au paiement de plusieurs lettres de change, la cour d'appel de commerce examine le moyen tiré de la prescription de l'action cambiaire. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande en paiement, écartant implicitement la prescription.

L'appelant soutenait que l'action était éteinte, la demande en justice ayant été introduite plus de trois ans après la date d'échéance des effets, en violation de l'article 228 du code de commerce. La cour fait droit à ce moyen et retient que la prescription de l'action cambiaire éteint le droit d'agir sur le seul fondement de l'instrument commercial.

Elle précise que si la lettre de change prescrite peut valoir comme commencement de preuve dans une action de droit commun, encore faut-il que cette action soit fondée sur la relation fondamentale sous-jacente, ce qui n'était pas le cas. La cour écarte également la demande subsidiaire de prestation de serment, faute pour l'avocat du créancier d'avoir produit le mandat spécial requis à cet effet.

Partant, la cour infirme le jugement entrepris et rejette la demande en paiement.

La cour d'appel de commerce rappelle le principe de l'autonomie de l'engagement cambiaire à l'occasion d'un recours contre un jugement ayant rejeté l'opposition à une ordonnance d'injonction de payer. Le tribunal de commerce avait confirmé l'ordonnance, retenant que la signature de la lettre de change emportait une obligation cambiaire indépendante de la relation fondamentale.

L'appelant, débiteur tiré, soulevait l'exception d'inexécution tirée de la livraison d'une marchandise défectueuse, ainsi que le défaut de qualité à agir du créancier dont le siège social était avéré fermé. La cour écarte le premier moyen en retenant que la lettre de change, dès lors qu'elle comporte les mentions obligatoires prévues par le code de commerce, constitue un titre abstrait et autosuffisant qui établit une obligation cambiaire indépendante de la cause de son émission.

Elle juge que le bénéficiaire n'est donc pas tenu de prouver l'existence ou la bonne exécution de la transaction sous-jacente pour en exiger le paiement. Sur le défaut de qualité, la cour considère que la fermeture du siège social du créancier ne lui fait pas perdre sa personnalité morale ni sa capacité à recouvrer ses créances.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un recours contre un jugement ayant confirmé une ordonnance d'injonction de payer fondée sur une lettre de change, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'inopposabilité des exceptions tirées du rapport fondamental. Le tribunal de commerce avait rejeté l'opposition du souscripteur, qui invoquait l'inexécution du contrat de prestation de services scolaires pour lequel le titre avait été émis à titre de garantie.

La cour rappelle que la lettre de change, dès lors qu'elle comporte toutes les mentions obligatoires prévues par l'article 159 du code de commerce, constitue en elle-même la preuve de la créance. En vertu du principe d'abstraction qui gouverne l'engagement cambiaire, le titre est indépendant de la transaction sous-jacente qui a été la cause de sa création.

Le bénéficiaire n'est donc pas tenu de prouver la réalité de cette cause et le souscripteur, débiteur principal, ne peut se prévaloir de l'extinction de celle-ci pour échapper à son obligation de paiement. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un recours contre un jugement ayant condamné un débiteur au paiement de plusieurs lettres de change, la cour d'appel de commerce examine les moyens de défense tirés de la relation fondamentale. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en paiement du créancier.

L'appelant contestait la créance en invoquant des manœuvres frauduleuses, des erreurs dans le calcul des intérêts et l'existence de paiements partiels non imputés par le créancier. La cour écarte ces moyens en retenant que les effets de commerce litigieux, réguliers en la forme au visa de l'article 159 du code de commerce, constituent par eux-mêmes la preuve de la créance.

Elle rappelle à ce titre le principe d'abstraction de l'engagement cambiaire, qui dispense le porteur de l'effet de prouver la transaction sous-jacente ayant donné lieu à son émission. Il incombait dès lors au débiteur, qui ne contestait pas sa signature, de rapporter la preuve de l'extinction de son obligation, ce qu'il n'a pas fait.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'étendue des pouvoirs de vérification du juge-commissaire face à une créance déclarée, fondée sur une ordonnance sur requête, et contestée par un autre créancier au motif de sa nature prétendument fictive. Le tribunal de commerce avait rejeté le recours en tierce opposition formé par ce créancier contre l'ordonnance du juge-commissaire ayant admis la créance litigieuse au passif. L'appelant soutenait que le juge-commissaire aurait dû, au-delà du titre judiciaire produit, vérifier l'existence matérielle de la dette et écarter une créance résultant d'une organisation frauduleuse de l'insolvabilité. La cour d'appel de commerce retient qu'une créance constatée par une décision de justice, telle une ordonnance sur requête, bénéficie de l'autorité de la chose jugée en application de l'article 418 du code des obligations et des contrats. Dès lors, le juge-commissaire, dont les pouvoirs se limitent à la vérification du titre, ne peut remettre en cause la force probante de ladite ordonnance ni procéder à une enquête sur l'origine des fonds ou la réalité de la transaction sous-jacente. La cour précise qu'il appartient au créancier qui allègue le caractère fictif de la dette d'exercer les voies de recours appropriées contre la décision judiciaire qui la consacre. En l'absence d'un tel recours, le jugement ayant rejeté la tierce opposition est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant le tireur au paiement de plusieurs lettres de change, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bénéficiaire. L'appelant soulevait la violation de ses droits de la défense en raison d'une prétendue irrégularité de la signification, le défaut de qualité à agir et à défendre des parties, ainsi que l'invalidité des effets de commerce pour non-conformité aux exigences légales et défaut de provision. La cour d'appel de commerce écarte successivement ces moyens. Elle retient que la différence de résultat entre la signification de l'assignation et celle du jugement ne caractérise pas un vice de procédure, et que le défaut de qualité des parties n'est pas établi, faute pour le tireur de prouver que son enseigne commerciale constitue une personne morale distincte de sa personne physique. Surtout, la cour rappelle qu'une lettre de change constitue un titre autonome et que la signature du tireur, en application de l'article 166 du code de commerce, fait présumer l'existence de la provision, dispensant le créancier de prouver la réalité de la transaction sous-jacente. Elle juge en outre que les effets de commerce litigieux contiennent bien les mentions obligatoires prévues à l'article 159 du même code, peu important que certaines mentions aient été portées en dehors des cases prévues à cet effet. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Le chèque, en tant qu’instrument de paiement, constitue un titre abstrait dont l’obligation cambiaire est autonome par rapport au rapport de droit fondamental qui a présidé à sa création. Il en résulte que le tireur ne peut opposer au porteur de bonne foi les exceptions issues de ses rapports personnels avec le bénéficiaire initial, en vertu du principe de l’inopposabilité des exceptions qui gouverne le droit cambiaire.

Faisant une application rigoureuse de ce principe, la Cour suprême confirme la condamnation du tireur d’un chèque revenu impayé. Elle écarte son argumentation qui visait à contraindre le porteur à justifier de la transaction sous-jacente ayant motivé la remise du titre. La haute juridiction rappelle que la seule obligation du porteur est de justifier d’une possession légitime du chèque, lequel, en application de l’article 267 du Code de commerce, est payable à vue. Par conséquent, les moyens de défense tirés de la cause de l’émission sont jugés inopérants.