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Détermination du prix

La cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification et la validité d'un contrat de portage de parts sociales. Le tribunal de commerce avait constaté la nullité absolue de la convention pour défaut d'éléments essentiels et rejeté la demande reconventionnelle en exécution forcée du transfert des parts.

L'appelante soutenait que le contrat de portage, en tant que contrat innommé, n'exigeait ni la fixation d'un prix ni une obligation de rétrocession, et que la convention valait reconnaissance de sa propriété sur les parts. La cour retient que, nonobstant sa nature de contrat innommé, le portage de parts se caractérise par la détention temporaire des titres, l'obligation de rétrocession et la détermination du prix ou de ses modalités de calcul.

Elle relève que l'acte litigieux, en omettant de fixer la durée du portage et le prix de rachat des parts, est dépourvu d'un objet certain et déterminé. Dès lors, la convention est entachée d'une nullité absolue qui la prive de tout effet juridique, rendant par conséquent irrecevable la demande reconventionnelle fondée sur cet acte.

Le jugement entrepris est donc confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ordonnant l'exécution forcée d'une promesse de cession de parts sociales, la cour d'appel de commerce se prononce sur la détermination du prix de cession et la validité de la promesse. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bénéficiaire, jugeant son offre réelle suivie de consignation conforme à ses obligations.

L'appelant, promettant, soulevait la nullité de la promesse pour indétermination du prix au visa de l'article 487 du code des obligations et des contrats, et soutenait que le prix consigné était partiel, la valeur réelle des parts étant le double de leur valeur nominale. La cour écarte ce moyen en retenant que le prix applicable est la valeur nominale des parts telle que fixée par le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, document non contesté par les parties et faisant foi entre elles.

Elle juge que ce procès-verbal, corroboré par les éléments de l'enquête et notamment un chèque émis pour des cessions antérieures sur la même base, prime sur les montants contradictoires figurant dans certains actes de cession. La cour en déduit que le prix, bien que non expressément chiffré dans la promesse, était parfaitement déterminable par référence aux documents sociaux connus des associés, ce qui valide l'acte.

Le paiement consigné étant dès lors intégral et libératoire, le jugement ordonnant la perfection de la vente est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant une société au paiement d'honoraires comptables, la cour d'appel de commerce examine la validité d'un rapport d'expertise judiciaire contesté. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du prestataire, se fondant sur les conclusions de l'expert pour fixer le montant de la créance.

L'appelante soulevait, d'une part, la nullité de l'expertise pour vice de procédure, faute de convocation régulière, et d'autre part, le caractère arbitraire de l'évaluation des honoraires en l'absence de contrat écrit et d'examen de ses propres documents comptables. La cour écarte le moyen tiré de la nullité de la procédure d'expertise, relevant que l'expert avait régulièrement convoqué l'appelante par courrier recommandé retourné avec la mention "non réclamé", ce qui constitue une notification valide.

Sur le fond, la cour retient que l'expert, en sa qualité de professionnel du chiffre, a pu déterminer la valeur des prestations sur la base des nombreux documents produits par le créancier, tels que les déclarations fiscales et sociales. Elle souligne qu'en l'absence de production par la débitrice de tout élément probant contraire ou de preuve d'un paiement libératoire, l'évaluation de l'expert, qui n'a pas été démentie, doit être entérinée.

Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résolution d'un contrat de gérance pour défaut de paiement, la cour d'appel de commerce se prononce sur la détermination du montant de la redevance et les modes de preuve de son acquittement. Le tribunal de commerce avait condamné le gérant au paiement des sommes dues et à son éviction.

L'appelant soutenait s'être acquitté d'une redevance forfaitaire et non d'une part des bénéfices, offrant d'en rapporter la preuve par témoins. La cour écarte ce moyen en rappelant qu'au visa de l'article 443 du dahir des obligations et des contrats, la preuve testimoniale est irrecevable pour établir l'exécution d'une obligation dont la valeur excède le seuil légal.

Elle retient que, le contrat prévoyant un partage de bénéfices sans en chiffrer le montant, il convient, en application de l'article 634 du même code, de se référer à la valeur de marché. La cour valide dès lors la méthode de l'expert judiciaire qui, en l'absence de comptabilité probante, a déterminé les bénéfices par comparaison avec des commerces similaires, justifiant ainsi le montant de la créance.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les modalités d'exécution forcée d'une promesse de vente immobilière, notamment sur la détermination du prix final en cas de différence entre la surface convenue et la surface livrée. Le tribunal de commerce avait ordonné la perfection de la vente, subordonnant le transfert de propriété au paiement par l'acquéreur d'un complément de prix correspondant à la surface excédentaire, et avait par un second jugement rejeté la demande d'interprétation de cette condamnation.

L'appelant contestait devoir ce complément de prix, arguant d'une vente à forfait pour un prix global au visa de l'article 528 du code des obligations et des contrats, et sollicitait en outre l'augmentation des dommages-intérêts pour retard de livraison ainsi que, par une demande nouvelle, la mainlevée des inscriptions grevant l'immeuble. La cour écarte le moyen tiré de la vente à forfait en retenant que la promesse de vente stipulait expressément que la surface était approximative et que le prix serait ajusté en fonction de la surface réelle issue du mesurage topographique.

Elle relève en outre que l'acquéreur avait, dans son exploit introductif d'instance, reconnu devoir ce reliquat en indiquant tenir un chèque à la disposition du vendeur, ce qui constitue un aveu judiciaire. La cour juge par ailleurs que la demande de mainlevée des inscriptions est irrecevable comme nouvelle en appel et que le montant des dommages-intérêts alloués en première instance est suffisant, faute pour l'appelant de justifier d'un préjudice supérieur.

En conséquence, la cour d'appel de commerce déclare la demande additionnelle irrecevable et confirme les deux jugements entrepris.

Saisi d'un litige relatif à l'exécution d'un contrat de stockage de conteneurs et à la détermination du prix en l'absence d'écrit formel, la cour d'appel de commerce se prononce sur la force probante des échanges électroniques. Le tribunal de commerce avait condamné le débiteur au paiement d'une somme fixée par une première expertise judiciaire.

L'appelant principal contestait sa qualité à défendre et, subsidiairement, la méthode de calcul du prix, tandis que le créancier formait un appel incident pour obtenir une condamnation plus élevée. La cour écarte le moyen tiré du défaut de qualité à défendre, relevant que la reconnaissance même partielle de la dette par le débiteur suffit à établir sa qualité de cocontractant.

Sur le fond, s'appuyant sur une nouvelle expertise ordonnée en cause d'appel, la cour retient qu'un échange de courriels fixant le prix par conteneur constitue la seule preuve de l'accord des volontés, écartant ainsi les factures unilatérales du créancier qui avaient fait l'objet de réserves. La cour considère que cet échange électronique, en ce qu'il contient les éléments d'offre et d'acceptation, forme le contrat et doit servir de base unique au calcul de la créance.

En conséquence, la cour d'appel de commerce réforme le jugement sur le quantum de la condamnation, rejette l'appel incident et confirme pour le surplus.

En matière de contrat d'entreprise, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'apurement des comptes entre le maître d'ouvrage et l'entrepreneur en cas d'inexécution partielle et de malfaçons. Le tribunal de commerce avait condamné le maître d'ouvrage au paiement d'un solde de facture, tout en faisant droit à la demande reconventionnelle de ce dernier en indemnisation pour les défauts constatés.

L'entrepreneur appelant contestait la méthode de calcul du solde dû, le bien-fondé de la déduction opérée au titre des malfaçons et le rejet de sa propre demande indemnitaire. La cour valide le raisonnement des premiers juges, retenant que le solde dû à l'entrepreneur doit être calculé en déduisant du montant total des travaux, non seulement les acomptes déjà versés, mais également le coût de la reprise des malfaçons et des travaux non exécutés, tel que chiffré par l'expertise judiciaire.

Elle juge que l'existence de ces défauts, constitutive d'une inexécution contractuelle, justifie l'allocation de dommages et intérêts au maître d'ouvrage au visa des articles 263 et 264 du code des obligations et des contrats. La cour retient cependant que si le préjudice de l'entrepreneur résultant du retard de paiement n'ouvre pas droit à une indemnité distincte, il doit être réparé par l'allocation des intérêts légaux sur la somme due à compter de la demande en justice.

Le jugement est donc confirmé sur le principe des condamnations mais réformé sur le point de départ des intérêts légaux dus à l'entrepreneur.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en nullité d'une procédure de saisie immobilière, la cour d'appel de commerce examine la portée d'une expertise ancienne dans la détermination du prix d'ouverture de l'adjudication. Le débiteur saisi faisait valoir que l'écoulement d'un délai de plus de douze ans entre l'expertise et la vente rendait le prix de mise à l'encan dérisoire et viciait la procédure. La cour écarte ce moyen en rappelant que le prix d'ouverture ne constitue que le seuil de départ des enchères et non le prix de vente définitif, lequel est déterminé par le jeu de la surenchère lors de l'adjudication. Elle juge par conséquent inopérante la critique relative à la sous-évaluation de ce prix initial. La cour relève au surplus que le moyen est devenu sans objet dès lors que l'immeuble a été adjugé à un tiers acquéreur et que le transfert de propriété a été dûment inscrit sur le titre foncier. Le jugement entrepris est confirmé en toutes ses dispositions.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la portée d'une clause contractuelle prévoyant la forclusion du droit de contester une facture en l'absence d'opposition dans un délai déterminé. Le tribunal de commerce avait condamné le client au paiement des factures impayées. L'appelant soutenait, d'une part, l'existence d'un lien de connexité avec une autre instance portant sur la révision du prix et, d'autre part, que le délai de contestation contractuel ne pouvait s'appliquer au prix, élément essentiel du contrat. Après avoir écarté le moyen tiré de la connexité, la cour retient, au visa de l'article 462 du dahir formant code des obligations et des contrats, que les termes du contrat sont clairs et ne nécessitent aucune interprétation. Elle juge que la clause de forclusion, qui subordonne toute réclamation à une contestation formelle dans un délai de quinze jours, s'applique à l'ensemble des éléments de la facture, y compris la détermination du prix. Faute pour le client d'avoir respecté cette formalité, il est déchu de son droit de contester le montant des factures litigieuses. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

L’action en paiement engagée par un prestataire audiovisuel au titre du passage d’une production de la technique 2D à la technique 3D est rejetée à défaut de preuve d’une rencontre des volontés sur cette modification. La juridiction d’appel retient que les échanges électroniques produits ne caractérisent aucune acceptation de la cliente. Les réponses de cette dernière aux propositions du producteur manifestent au contraire une absence d’intention de contracter pour une version tridimensionnelle, ce qui exclut tout consentement réciproque sur l’objet de la prestation complémentaire.

Le raisonnement de la cour souligne que la transmission par voie électronique d’une version finale ne constitue pas une livraison effective dès lors que le fichier présente une résolution technique dégradée et des marques de réserve de droits d’auteur. Une telle modalité de remise, qui interdit toute exploitation commerciale ou usage positif par le destinataire, rend la délivrance juridiquement inopérante. L’exécution de la prestation doit permettre son usage effectif conformément à sa destination contractuelle pour constituer le fait générateur de l’obligation de paiement.

Enfin, l’absence de détermination consensuelle du prix et l’inobservation des propres conditions générales de vente du prestataire confirment l’inexistence d’un engagement définitif. Ces conditions subordonnaient la validation du projet au versement d’un acompte de 50 % qui n’a jamais été acquitté. Faute d’accord sur la chose et le prix, éléments essentiels à la formation du contrat selon l’article 488 du Code des obligations et des contrats, la juridiction d’appel confirme l’absence de lien contractuel contraignant et rejette la demande en paiement de la facture litigieuse.

La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel ayant validé une cession d’actions dont l’acte ne mentionnait aucun prix. Pour les juges du fond, la clause manuscrite « qu’a été payé à l’instant par le cessionnaire au cédant, dont quittance » suffisait à établir un accord sur un prix déterminé.

Au visa des articles 487 et 488 du Code des obligations et des contrats, la Haute juridiction rappelle que la perfection de la vente exige un prix déterminé et accepté par les parties ; cette détermination doit figurer expressément dans l’acte.

En estimant qu’une simple quittance pouvait suppléer l’absence d’indication du prix, la cour d’appel a violé les textes précités. Son arrêt est cassé et l’affaire renvoyée devant la même cour autrement composée, la défenderesse supportant les dépens.