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تجاوز حدود الوكالة

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la nullité des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire, la cour d'appel de commerce examine l'étendue des pouvoirs d'un mandataire social. Le tribunal de commerce avait annulé lesdites délibérations au motif que le mandataire, désigné par un gérant incarcéré pour assurer la gestion de la société, avait outrepassé ses pouvoirs en présentant la démission de son mandant.

Devant la cour, les appelants soutenaient que l'action en nullité n'était pas fondée sur l'un des cas limitativement prévus par la loi sur les sociétés et que le mandataire avait agi dans l'intérêt social. La cour écarte les moyens de procédure tirés du défaut de mise en cause d'un associé et de l'absence de traduction de pièces.

Sur le fond, elle retient que le bطلان peut être prononcé, au visa de l'article 338 de la loi 17-95, pour violation d'une règle impérative du droit des contrats. La cour juge que le mandataire, chargé de la seule gestion des affaires sociales, a excédé les limites de son mandat en présentant la démission de son mandant, ce qui est contraire à la finalité de la procuration en application de l'article 895 du code des obligations et des contrats.

Elle relève en outre que le procès-verbal litigieux mentionnait faussement la présence personnelle de l'associé, alors qu'il était détenu à la date de l'assemblée. L'appel interjeté par la société est déclaré irrecevable pour tardiveté, tandis que celui des autres associés est rejeté et le jugement confirmé.

Saisi d'un recours contre un jugement ayant validé une ordonnance d'injonction de payer, la cour d'appel de commerce examine l'effet extinctif d'une novation sur le titre de créance initial. Le tribunal de commerce avait rejeté l'opposition de la société débitrice, laquelle contestait la validité d'un protocole d'accord au motif que son mandataire avait excédé ses pouvoirs en reconnaissant la dette.

La cour relève cependant l'existence d'un protocole d'accord postérieur, fixant la créance à un montant inférieur, et le qualifie de novation au sens de l'article 347 du code des obligations et des contrats. Elle retient, au visa de l'article 356 du même code, que cette novation a pour effet d'éteindre définitivement l'obligation ancienne, même en l'absence d'exécution de la nouvelle.

Dès lors, l'ordonnance d'injonction de payer, fondée sur un titre de créance anéanti par l'effet de la novation, devient sans cause, rendant sans objet l'examen des moyens relatifs au dépassement de pouvoir du mandataire. La cour infirme en conséquence le jugement entrepris et, statuant à nouveau, annule l'ordonnance d'injonction de payer et rejette la demande initiale.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant ordonné la radiation d'une inscription au registre du commerce et rejeté une demande en nullité d'un contrat de gérance libre, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue d'un mandat de gestion et la qualité pour agir du mandataire. Le tribunal de commerce avait considéré que le demandeur, simple mandataire, était un tiers au contrat de gérance et avait outrepassé les limites de son mandat en s'inscrivant au registre du commerce.

L'appelant soutenait que le mandat spécial qui lui avait été consenti l'autorisait à s'inscrire au registre du commerce en son nom propre, lui conférant ainsi la qualité de propriétaire du fonds et l'intérêt à agir en nullité du contrat de gérance conclu par sa mandante. La cour écarte ce moyen au motif que le mandat, confiant au mandataire la mission de procéder à l'extraction du registre de commerce et à la gestion du local, ne lui conférait nullement le droit de s'immatriculer en son nom personnel.

Elle en déduit que le mandataire ne justifie ni de la qualité de propriétaire du fonds de commerce, ni de celle de gérant libre. Dès lors, il est jugé irrecevable, faute de qualité, à contester la validité du contrat de gérance conclu par la mandante avec des tiers.

Le jugement ayant ordonné sa radiation du registre du commerce et rejeté sa demande est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant un emprunteur au paiement du solde d'un prêt bancaire, la cour d'appel de commerce examine la portée des engagements souscrits par un mandataire. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de l'établissement bancaire après avoir fait procéder à une expertise comptable. L'appelant soutenait que l'acte de prêt, conclu par son mandataire, lui était inopposable pour dépassement de pouvoir et que la société bénéficiaire des fonds aurait dû être appelée en garantie, contestant en outre le principe des intérêts faute de stipulation écrite. La cour écarte ces moyens en retenant que les actes accomplis par un mandataire dans le cadre d'une procuration régulière engagent le mandant, qui reste seul tenu de l'obligation de remboursement envers le prêteur. Elle juge également que la société pour le compte de laquelle les fonds ont été empruntés, étant tierce au contrat de prêt, ne pouvait être attraite à la procédure. La cour précise enfin que la condamnation ne portait pas sur des intérêts conventionnels mais sur les intérêts légaux dus de plein droit au titre du retard dans l'exécution, en application de l'article 875 du code des obligations et des contrats. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'un bail commercial consenti par un mandataire au profit de son propre conjoint, acte contesté par la mandante pour conflit d'intérêts. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité, considérant le contrat de bail comme réunissant tous les éléments nécessaires à sa validité. L'appelante soutenait que le premier juge n'avait pas répondu au moyen tiré du conflit d'intérêts, lequel devait entraîner la nullité de l'acte. La cour écarte cet argument en retenant que le mandataire a agi dans les strictes limites des pouvoirs qui lui avaient été conférés par la procuration. Au visa de l'article 925 du dahir formant code des obligations et des contrats, elle rappelle que les actes accomplis par le mandataire dans les limites de son mandat produisent leurs effets directement dans le patrimoine du mandant. La cour considère en outre que l'allégation d'un conflit d'intérêts demeure non prouvée, le seul fait de contracter avec son conjoint étant insuffisant à caractériser un tel conflit en l'absence d'autres éléments. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Ayant constaté, sur la base d'un jugement pénal définitif, que le propriétaire d'un fonds de commerce avait perçu le prix de la vente de celui-ci, une cour d'appel en déduit à bon droit que cette perception constitue une ratification implicite de l'acte de vente. En application de l'article 927 du Dahir des obligations et des contrats, une telle ratification rend le mandant tenu par l'acte, quand bien même le mandataire aurait agi au-delà des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le mandat.

L’action en annulation d’un contrat de gérance libre, motivée par un prétendu dépassement de pouvoir du mandataire, ne saurait prospérer en l’absence de preuve d’incapacité ou de vice du consentement, seules causes de nullité admises par les articles 4, 39, 55, 56 et 311 du Dahir des obligations et des contrats.

Le mandant est engagé par les actes accomplis au-delà du mandat dès lors qu’il les a ratifiés ou en a profité, conformément à l’article 927 du même code. La perception régulière et sans réserve des redevances de gérance par le mandant caractérise une ratification tacite de la convention, purgeant ainsi le vice tiré du dépassement de mandat.

Encourt la cassation, pour violation de l’article 927 du Dahir des Obligations et Contrats, l’arrêt d’une cour d’appel qui, pour valider la vente d’un droit au bail par un mandataire, retient que cet acte n’excède pas les limites d’un mandat conféré pour la seule location du bien.

En effet, la vente d’un droit au bail constitue un acte de disposition qui ne saurait être assimilé au bail, simple acte d’administration. En procédant à une interprétation extensive des pouvoirs du mandataire, la cour d’appel méconnaît le principe de l’interprétation stricte du mandat, selon lequel le mandant n’est engagé que par les actes accomplis dans les strictes limites de la procuration.