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Le contrat de partenariat conclu à titre personnel par l’associé unique d’une SARL ne confère pas la qualité d’associé et constitue un contrat de partage de bénéfices distinct de la société (CA. com. Casablanca 2022) |
Cour d'appel de commerce, Casablanca |
Sociétés, Contrat de Société |
12/05/2022 |
La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification d'un contrat de partenariat conclu entre le gérant associé unique d'une société à responsabilité limitée et un tiers. Le tribunal de commerce, écartant les demandes de résolution et de nullité, avait ordonné un partage des bénéfices d'exploitation en application de ce contrat. L'appelant soutenait que l'acte devait être qualifié de contrat de société et, partant, être résolu pour défaut de libération de l'apport par s... La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification d'un contrat de partenariat conclu entre le gérant associé unique d'une société à responsabilité limitée et un tiers. Le tribunal de commerce, écartant les demandes de résolution et de nullité, avait ordonné un partage des bénéfices d'exploitation en application de ce contrat. L'appelant soutenait que l'acte devait être qualifié de contrat de société et, partant, être résolu pour défaut de libération de l'apport par son cocontractant, ou subsidiairement annulé pour non-respect des mentions obligatoires prévues par le droit des sociétés. La cour d'appel de commerce écarte cette qualification en retenant que l'associé unique avait contracté en son nom personnel et non en qualité de représentant légal de la société. Elle en déduit que le contrat litigieux est un acte civil indépendant de la société à responsabilité limitée, non soumis aux règles de forme et de fond du droit des sociétés. Dès lors, les moyens tirés de la nullité de la société ou de la résolution pour défaut de libération d'apport sont jugés inopérants. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions. |
