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Municipalité

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour écarter une exception d'incompétence d'attribution, retient qu'elle doit être soulevée avant toute défense au fond, conformément aux dispositions de l'article 16 du Code de procédure civile. Par ailleurs, ayant constaté, par une appréciation souveraine des documents produits, la transmission de la propriété du fonds de commerce, c'est à bon droit qu'elle retient que le locataire-gérant n'a ni qualité ni intérêt à contester la validité de la cession du fonds au nouveau propriétaire, dès lors que le litige porte sur l'inexécution de ses propres obligations contractuelles et que le transfert de propriété n'affecte pas sa situation juridique.

Confirmant un jugement du Tribunal de commerce, la Cour d’appel de commerce rappelle que la qualification juridique d’une convention doit s’opérer au regard de ses stipulations claires et précises, lesquelles ne sauraient être sujettes à interprétation. Partant, un acte expressément qualifié par les parties de contrat de gérance libre ne peut être requalifié en bail commercial, la volonté commune des contractants, telle qu’exprimée dans l’instrumentum, étant dénuée de toute équivoque. La circonstance factuelle selon laquelle le gérant aurait procédé à ses frais à l’équipement des lieux est jugée inopérante pour modifier la nature juridique de la convention initialement convenue. La cour énonce en outre que la preuve par témoins, si elle est admissible pour établir un fait matériel tel que l’exécution d’un paiement, ne saurait être admise pour prouver outre et contre le contenu d’un acte écrit. Dès lors, l’inexécution par le gérant de son obligation de verser la redevance convenue constitue un manquement justifiant la résiliation du contrat et l’expulsion subséquente des lieux.

Encourt la cassation l'arrêt qui, pour déclarer prescrite l'action d'un architecte en paiement de ses honoraires, fixe le point de départ du délai de prescription biennale à la date de dépôt des plans auprès de la municipalité. En effet, il résulte de l'article 388, paragraphe 4, du Dahir des obligations et des contrats que ce délai ne court qu'à compter de l'achèvement de l'ensemble des opérations prévues au contrat, lorsque la mission de l'architecte, portant sur la réalisation d'un projet de construction, ne se limite pas à la simple présentation de plans.

Dans cet arrêt, la cour d’appel de commerce de Marrakech confirme la régularité de l’augmentation de capital opérée par souscription proportionnelle, en retenant que la société, agissant par l’intermédiaire de son représentant légal, est en droit de rechercher réparation pour tout préjudice subi, quel que soit le caractère (physique, moral, actionnaire ou tiers) de l’auteur du dommage.

La Cour rappelle que l’exercice du droit de vote doit se conformer aux prescriptions légales et statutaires, et doit viser à protéger l’intérêt collectif de l’ensemble des associés. En l’espèce, le refus de voter l’augmentation de capital – motivé par l’argument de l’existence de sources de financement alternatives et l’absence d’accès aux comptes – a été qualifié d’abus de minorité. Ce comportement, caractérisé par une opposition contraire à l’intérêt social, entrave la réalisation d’opérations indispensables au développement et à l’expansion de l’activité de la société.

Les dispositions statutaires imposent aux actionnaires une obligation de loyauté dans l’exercice de leur droit de vote, lequel ne peut être utilisé de manière à nuire à l’intérêt général de la société.

En outre, l’augmentation de capital, réalisée proportionnellement à la participation de chaque actionnaire et opposable à tous, ne saurait être considérée comme une charge supplémentaire, dès lors qu’elle répond à l’intérêt social et profite même aux actionnaires minoritaires.

Ainsi, la cour a validé l’opération d’augmentation de capital en sanctionnant le vote abusif de l’associé opposant, confirmant ainsi le caractère légitime de l’augmentation réalisée au profit de l’intérêt collectif de la société.