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Interdiction des paiements

La cour d'appel de commerce rappelle le principe d'ordre public de l'interdiction du paiement des créances nées antérieurement à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, en application de l'article 690 du code de commerce. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande d'une société en sauvegarde tendant à la restitution par un établissement bancaire de sommes prélevées sur son compte après le jugement d'ouverture.

L'établissement bancaire appelant contestait la qualité à agir du débiteur, soutenant que l'action en nullité d'un paiement était réservée au syndic. La cour écarte ce moyen en distinguant l'action en restitution d'un paiement illicite de l'action en nullité de la période suspecte.

Elle retient que le débiteur, qui conserve la gestion de son entreprise dans le cadre de la sauvegarde, a qualité pour agir en répétition de l'indû à l'encontre du créancier ayant violé l'arrêt des poursuites individuelles. Les moyens tirés de l'autorité de la chose jugée et de la contestation du rapport d'expertise sont également rejetés, le premier en raison d'une différence d'objet avec une instance précédente et le second faute de preuve contraire.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'articulation entre les effets d'un contrat d'affacturage et les règles de la procédure de sauvegarde, notamment l'interdiction de paiement des créances antérieures. Le juge-commissaire avait ordonné à un établissement de crédit la restitution d'une somme perçue après l'ouverture de la procédure, au motif que ce paiement contrevenait au plan de sauvegarde.

L'appelant, factor, soutenait que le transfert de propriété de la créance, opéré en vertu du contrat d'affacturage et d'un nantissement sur marché public, le soustrayait à l'interdiction de paiement des créances antérieures et lui conférait un droit exclusif sur les fonds. La cour écarte ce moyen en retenant que dès lors que l'établissement de crédit a déclaré l'intégralité de sa créance à la procédure et que celle-ci a été admise au passif, cette créance est soumise à la discipline collective.

Par conséquent, tout paiement reçu directement par le créancier après le jugement d'ouverture devient indu. La cour précise que le nantissement sur marché public confère un simple droit de préférence s'exerçant dans le cadre du plan de sauvegarde, et non un droit à l'encaissement direct en dehors de la procédure.

Elle fonde sa décision sur l'application de l'article 690 du code de commerce qui prohibe le paiement de toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture. L'ordonnance entreprise est donc confirmée en toutes ses dispositions.

En matière de procédure de redressement judiciaire, la cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'un protocole d'accord conclu après l'arrêté du plan de continuation et modifiant les modalités de paiement d'une créance antérieure. Le juge-commissaire avait rejeté la demande du débiteur visant à faire radier cette créance du passif.

L'appelant soutenait que ce protocole opérait novation de la créance initiale, laquelle devait dès lors être radiée, l'accord créant une nouvelle dette postérieure à l'ouverture de la procédure et échappant aux contraintes du plan. La cour rappelle que les dispositions du livre V du code de commerce relatives aux procédures collectives sont d'ordre public, notamment le principe d'interdiction de paiement des créances antérieures en dehors des modalités prévues par le plan de continuation, qui garantit l'égalité des créanciers.

Dès lors, un protocole qui établit un échéancier de paiement dérogatoire au plan pour une créance antérieure est entaché de nullité. La cour écarte le moyen tiré de la novation au visa de l'article 356 du code des obligations et des contrats, retenant que la nouvelle obligation, pour emporter extinction de l'ancienne, doit être valable.

Or, l'obligation issue du protocole est jugée non valable car son objet contrevient à l'ordre public des procédures collectives. L'ordonnance entreprise est par conséquent confirmée.

En matière de procédure de sauvegarde, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification des échéances d'un contrat de crédit-bail devenues exigibles après le jugement d'ouverture. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en restitution formée par l'entreprise débitrice, considérant que les prélèvements litigieux correspondaient à des créances postérieures.

L'appelante soutenait que la créance devait être qualifiée d'antérieure dans son intégralité, au motif que son fait générateur résidait dans le contrat conclu avant l'ouverture de la procédure, et qu'elle était par conséquent soumise à l'interdiction des paiements et à l'obligation de déclaration. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen et retient que pour les contrats à exécution successive, seules les échéances exigibles avant le jugement d'ouverture constituent des créances antérieures.

Elle s'appuie sur le rapport d'expertise rectificatif établissant qu'aucun prélèvement opéré par le crédit-bailleur après l'ouverture de la procédure ne correspondait à une échéance impayée antérieure à celle-ci. Dès lors, les créances afférentes aux échéances postérieures au jugement d'ouverture, nées de la poursuite du contrat de crédit-bail, ne sont pas soumises à l'interdiction des paiements ni à l'obligation de déclaration, mais bénéficient du traitement préférentiel des créances postérieures prévu par l'article 590 du code de commerce.

Le jugement est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre une ordonnance d'incompétence, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue des pouvoirs du juge-commissaire en matière de restitution de paiements effectués en violation des règles de la procédure collective. Le juge-commissaire s'était déclaré incompétent pour statuer sur la demande d'un débiteur en redressement judiciaire visant à obtenir la restitution d'une somme versée à l'administration fiscale pour une créance antérieure à l'ouverture de la procédure.

L'appelant soutenait que cette action relevait de la compétence du juge-commissaire, gardien du respect de l'interdiction des paiements des dettes antérieures. La cour retient cependant que la demande, fondée sur l'illégalité du recouvrement et la déchéance du droit du créancier, impose un examen au fond du litige.

Elle juge qu'un tel examen excède les attributions juridictionnelles du juge-commissaire, qui ne peut statuer sur le bien-fondé d'une créance ou la validité d'un paiement en dehors des cas prévus par la loi. L'ordonnance d'incompétence est par conséquent confirmée.

Saisi d'un appel portant sur l'exécution d'une garantie bancaire au profit d'un créancier dont le débiteur principal fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification de l'engagement et son opposabilité aux règles des procédures collectives. Le tribunal de commerce avait condamné l'établissement bancaire garant au paiement.

Les appelants, le débiteur et le garant, soulevaient d'une part la nature de cautionnement solidaire et non de garantie autonome de l'engagement, et d'autre part l'inopposabilité de la demande en paiement au regard des règles de la procédure de sauvegarde, notamment la suspension des poursuites individuelles. La cour écarte cette argumentation en retenant la qualification de garantie à première demande, relevant que l'engagement est autonome et indépendant de l'obligation principale.

Elle juge dès lors que les dispositions du code de commerce relatives à la suspension des poursuites et à l'interdiction des paiements, qui ne bénéficient qu'au débiteur soumis à la procédure collective, sont inopposables au garant. La cour précise en outre que la déclaration de créance à la procédure par le bénéficiaire ne le prive pas de son droit d'action directe contre le garant autonome, dont l'obligation n'est pas affectée par l'admission du passif.

Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la nature des intérêts et commissions prélevés par un établissement bancaire sur le compte d'un débiteur durant la période d'observation d'une procédure de sauvegarde. Le tribunal de commerce avait ordonné la restitution des sommes, mais rejeté la demande de condamnation aux intérêts légaux.

L'établissement bancaire soutenait que ces prélèvements constituaient des créances postérieures nées pour les besoins de la continuation de l'activité, tandis que la société en sauvegarde sollicitait l'octroi desdits intérêts. La cour retient que la qualification d'une créance dépend de son fait générateur et non de sa date d'exigibilité ou de prélèvement.

Dès lors que les intérêts et commissions litigieux trouvaient leur origine dans des engagements souscrits avant le jugement d'ouverture, ils constituent des créances antérieures soumises à l'arrêt du cours des intérêts et à l'interdiction des paiements, en application de l'article 692 du code de commerce. Ces créances ne sauraient bénéficier du privilège de l'article 565 du même code, réservé aux seules créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture pour les besoins de la procédure ou de la continuation de l'activité.

Faisant droit à l'appel de la société débitrice, la cour juge que les sommes indûment prélevées constituent une créance dont le retard dans la restitution justifie l'allocation d'intérêts légaux. Le jugement est donc infirmé sur ce seul chef et confirmé pour le surplus.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'appartenance de fonds, versés sur le compte d'une société après l'ouverture de sa liquidation judiciaire, mais provenant de créances cédées antérieurement dans le cadre d'un contrat d'affacturage. Le tribunal de commerce avait ordonné à l'établissement bancaire la restitution desdits fonds au syndic, considérant que leur compensation avec une créance antérieure au jugement d'ouverture constituait un paiement prohibé par les dispositions du code de commerce. L'établissement bancaire soutenait en appel que les fonds n'appartenaient pas à la société en liquidation, la propriété des créances ayant été transférée à la société d'affacturage avant l'ouverture de la procédure. La cour fait droit à ce moyen, retenant que le contrat d'affacturage et le bordereau de subrogation, antérieurs au jugement d'ouverture, ont opéré un transfert de propriété des créances au profit de la société d'affacturage. Elle juge que le syndic, agissant en qualité de représentant du débiteur et non en tant que tiers, ne peut se prévaloir de l'inopposabilité du bordereau de subrogation pour défaut de date certaine au sens de l'article 425 du code des obligations et des contrats. Dès lors, les sommes litigieuses, n'ayant jamais intégré le patrimoine de la société débitrice, échappent à la règle de l'interdiction des paiements des créances antérieures. En conséquence, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et rejette la demande en restitution formée par le syndic.

La cour d'appel de commerce examine les conditions de restitution d'un paiement de loyers antérieurs à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, effectué par le preneur au profit du nouveau bailleur. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en restitution du preneur. L'appelant soutenait, d'une part, que la créance de loyers était inopposable faute de notification de la cession du bail conformément à l'article 195 du code des obligations et des contrats, et d'autre part, que le paiement était nul car intervenu en violation de la règle de l'interdiction des paiements des créances antérieures posée par l'article 657 du code de commerce. La cour écarte le premier moyen en retenant que l'absence de notification de la cession n'a pour seul effet que d'empêcher le nouveau bailleur de se prévaloir de la mise en demeure du preneur, sans le priver de son droit de réclamer les loyers impayés en sa qualité d'ayant cause particulier. Sur le second moyen, la cour juge que si l'article 657 du code de commerce prohibe le paiement des créances antérieures, l'action en nullité de ce paiement, prévue à l'article 658, n'est ouverte qu'aux tiers intéressés, tels que les autres créanciers ou le syndic. La cour retient que le débiteur lui-même, qui a procédé au paiement en violation de cette interdiction, n'a pas qualité pour en demander la restitution, l'action n'étant pas ouverte à celui qui est à l'origine de l'infraction à la loi. Dès lors, le jugement de première instance est confirmé.

Saisi d'un appel contre une ordonnance enjoignant à un établissement bancaire de restituer des fonds prélevés sur le compte d'une société après l'ouverture de sa liquidation judiciaire, la cour d'appel de commerce se prononce sur la portée de l'interdiction des paiements. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du syndic en ordonnant la restitution des sommes. L'établissement bancaire appelant soutenait que sa créance, étant née postérieurement au jugement d'ouverture, n'était pas soumise à l'interdiction des paiements et que le prélèvement opéré par compensation était par conséquent régulier. La cour écarte ce moyen au visa de l'article 690 du code de commerce. Elle rappelle que le jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire emporte de plein droit l'interdiction de payer toute créance née antérieurement à son prononcé. La cour retient que cette interdiction, qui vise à garantir le respect du principe d'égalité entre les créanciers et à préserver les actifs de la débitrice, s'impose à tous, y compris à l'établissement bancaire teneur du compte. Le prélèvement opéré par la banque constituant un paiement prohibé, l'ordonnance de première instance est en conséquence confirmée.

Il résulte de l'article 658 du Code de commerce que l'action en nullité d'un paiement d'une créance antérieure, effectué en violation de l'interdiction prévue à l'article 657 du même code, doit être intentée dans un délai de forclusion de trois ans à compter de la date dudit paiement. Dès lors, justifie sa décision la cour d'appel qui, ayant constaté que le paiement litigieux a été effectué plus de trois ans avant l'introduction de l'action en nullité par le syndic, rejette la demande comme irrecevable.

Le litige soumis au tribunal de commerce portait sur la qualification des redevances dues en exécution d’un contrat de crédit-bail, dont les échéances étaient postérieures au jugement d’ouverture d’une procédure de sauvegarde prononcée à l’encontre de l’entreprise débitrice. Cette dernière soutenait que ces redevances constituaient des créances antérieures, nées à la date de conclusion du contrat initial, devant dès lors être déclarées et soumises au principe de l’interdiction des paiements. À l’inverse, la société de crédit-bail avait procédé au prélèvement de ces sommes, les considérant comme des créances postérieures.

Le tribunal a rappelé que les créances régulièrement nées après le jugement d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, nécessaires au déroulement de cette procédure ou à la poursuite de l’activité de l’entreprise, doivent être réglées à leur échéance. Ces créances bénéficient d’une priorité de paiement sur toutes autres créances, assorties ou non de sûretés ou privilèges, conformément à l’article 565 du Code de commerce, à l’exception toutefois de certaines créances prioritaires prévues notamment par l’article 558 du même code. En revanche, les créances antérieures au jugement d’ouverture sont soumises au principe de suspension des poursuites individuelles et à l’interdiction des paiements, conformément à l’article 690 dudit code.

Pour déterminer la date de naissance des créances issues d’un contrat de crédit-bail à exécution successive, la juridiction précise que la date pertinente est celle de l’échéance de chaque redevance, et non celle de la conclusion du contrat initial. Dès lors, les redevances échues postérieurement au jugement d’ouverture constituent des créances postérieures échappant tant à l’obligation de déclaration qu’à l’interdiction des paiements des créances antérieures. Le prélèvement effectué par la société de crédit-bail ayant ainsi été jugé régulier, la demande de restitution des sommes formulée par l’entreprise débitrice a été rejetée, conformément à l’article 590 du Code de commerce, réaffirmant cette priorité de paiement sous la même réserve relative au privilège prévu à l’article 558.