Mot clé
Paiement du prix de cession

Saisi d'un appel contre un jugement reconnaissant le droit de préférence du bailleur sur le fonds de commerce cédé, le tribunal de commerce avait déclaré le bailleur subrogé dans les droits du cessionnaire moyennant le paiement du prix de cession. L'appelant, cessionnaire évincé, contestait le jugement en ce qu'il avait rejeté sa demande d'indemnisation pour les travaux d'amélioration du local et sollicitait l'organisation d'une expertise judiciaire.

La cour d'appel de commerce retient que l'appréciation de la force probante des pièces versées aux débats relève du pouvoir souverain des juges du fond. Elle relève que les factures produites, mentionnant un simple acompte sur travaux, sont insuffisantes à établir la réalité et le coût des améliorations alléguées.

La cour rappelle en outre qu'elle n'est tenue ni d'ordonner une mesure d'expertise lorsque les éléments du dossier ne la justifient pas, ni d'enjoindre à une partie de compléter ses preuves. Dès lors, les moyens de l'appelant étant jugés non fondés, le jugement entrepris est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande en paiement du solde du prix d'une cession de parts sociales, la cour d'appel de commerce examine la portée des obligations contractuelles entre les seules parties à l'acte. Le tribunal de commerce avait soulevé d'office l'inopposabilité de la cession à la société pour défaut d'accomplissement des formalités prévues par l'article 58 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée.

L'appelant principal soutenait que le contrat, valablement formé, devait être exécuté, tandis que l'intimée invoquait l'exception d'inexécution. La cour retient que les effets d'une cession de parts sociales doivent être distingués : au visa des articles 228 et 230 du dahir des obligations et des contrats, elle juge que si l'inopposabilité de l'acte à la société et aux tiers résulte du non-respect des formalités légales, le contrat conserve néanmoins sa pleine force obligatoire entre le cédant et le cessionnaire.

Dès lors, le cessionnaire, qui a exécuté partiellement le contrat en versant un acompte, ne peut se prévaloir de l'inobservation de ces formalités pour se soustraire à son obligation de paiement. La cour écarte par ailleurs l'exception d'inexécution, relevant que le cédant avait bien tenté de remettre les documents requis, lesquels ont été refusés par le cessionnaire puis déposés au siège de la société concernée.

En conséquence, la cour infirme le jugement sur la demande principale, condamne le cessionnaire au paiement du solde du prix et rejette l'appel incident.

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de radiation des sûretés grevant des immeubles cédés de gré à gré dans le cadre d'une liquidation judiciaire. Le juge-commissaire avait ordonné la mainlevée des saisies et la radiation des hypothèques après avoir constaté le paiement du prix de cession par l'acquéreur et autorisé le syndic à désintéresser les créanciers inscrits.

Les créanciers bénéficiaires des sûretés, dont deux établissements bancaires et l'administration des douanes, soutenaient ne pas avoir été intégralement désintéressés et contestaient, pour l'administration, la compétence du juge de la procédure collective pour ordonner la mainlevée d'une saisie conservatoire. La cour écarte ces moyens en relevant, au vu du rapport du syndic et des pièces produites, que le paiement intégral des créances garanties a bien été effectué en exécution d'ordonnances du juge-commissaire non contestées.

Elle ajoute, s'agissant de la saisie douanière, que le moyen tiré de l'incompétence est inopérant dès lors qu'il n'est pas établi que la mesure ait été prise dans le cadre des procédures spécifiques de recouvrement des créances publiques. L'ordonnance ayant ordonné la purge des inscriptions est par conséquent confirmée.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'indivisibilité d'un acte de cession de licence de transport et d'une convention de gérance connexe, aux fins d'établir la preuve du paiement du prix. Le tribunal de commerce avait prononcé la résolution de la cession pour défaut de paiement. L'appelant soutenait que la quittance figurant dans la convention de gérance valait paiement du prix de cession, les deux actes formant une opération contractuelle unique. La cour écarte ce moyen en retenant l'autonomie des deux conventions, distinctes par leur objet et leur cause. Au visa de l'article 461 du dahir des obligations et des contrats, elle rappelle que la clarté des termes d'un acte interdit au juge de rechercher une intention commune qui ne ressortirait pas de ses stipulations expresses. La cour relève que l'acte de cession était soumis à la condition suspensive du paiement du prix après agrément administratif, tandis que la convention de gérance, prévoyant une rémunération propre et destinée à devenir caduque après cet agrément, ne pouvait contenir la preuve du paiement d'une obligation relevant d'un autre contrat. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la résolution d'une cession de licence de transport pour défaut de paiement du prix, la cour d'appel de commerce devait déterminer si cet acte était indivisible d'une convention de gérance conclue simultanément entre les mêmes parties. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en résolution. L'appelant, cessionnaire de la licence, soutenait que la convention de gérance contenait une quittance valant paiement du prix de cession, ce qui rendait les deux contrats interdépendants et la demande en résolution infondée. La cour écarte ce moyen en retenant que le contrat de cession et la convention de gérance constituent deux actes juridiques distincts, ayant chacun un objet et une cause propres. Au visa de l'article 461 du dahir des obligations et des contrats, la cour relève que la clarté des termes de chaque convention interdit de rechercher une intention commune des parties visant à les lier. Elle considère que la quittance figurant dans la convention de gérance ne concernait que la rémunération de la gérance et non le prix de la cession, lequel restait dû après la réalisation de la condition suspensive tenant à l'approbation administrative. Dès lors, le défaut de paiement du prix de cession étant avéré, le jugement prononçant la résolution est confirmé.

C'est à bon droit qu'une cour d'appel, pour prononcer la résolution d'un contrat de cession de licences de transport, retient que celui-ci, conclu à une date postérieure à un contrat de gérance portant sur les mêmes licences, constituait un acte distinct. Ayant constaté que le contrat de cession était subordonné à la double condition suspensive de l'obtention d'une autorisation administrative et du paiement d'un prix de cession déterminé, et que le paiement effectué au titre du contrat de gérance antérieur rémunérait le droit d'exploitation et non le transfert de propriété, elle en déduit exactement qu'en l'absence de preuve du paiement du prix de cession par les cessionnaires, la résolution du contrat est encourue.

Encourt la cassation pour défaut de motivation l'arrêt qui condamne l'acquéreur d'un fonds de commerce au paiement du prix de cession, sans répondre au moyen par lequel ce dernier soutenait qu'une clause du contrat de vente limitait la sanction du défaut de paiement à la seule restitution des biens cédés, à l'exclusion de toute action en paiement du prix.