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Vente de parts sociales

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en exécution forcée d'une promesse de cession de parts sociales, le tribunal de commerce avait retenu la défaillance du bénéficiaire dans l'exécution de son obligation de paiement avant l'expiration du délai contractuel. L'appelant soutenait que la promesse s'inscrivait dans une opération contractuelle complexe indivisible et que son obligation de paiement était suspendue à l'octroi d'un financement par le promettant, condition dont la non-réalisation était imputable à ce dernier.

La cour d'appel de commerce écarte la thèse de l'indivisibilité des conventions, retenant que la demande ne portait que sur une seule promesse dont les termes et les parties étaient autonomes. La cour relève que le bénéficiaire n'a ni exécuté ni offert d'exécuter son obligation de paiement d'une partie du prix, obligation qui était concomitante à celle du promettant de convertir une créance en prêt.

Au visa des articles 117 et 235 du code des obligations et des contrats, la cour retient que faute pour le bénéficiaire d'avoir respecté le délai de rigueur stipulé, la promesse est devenue caduque, libérant le promettant de tout engagement. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant prononcé la nullité d'une cession de parts sociales pour cause de simulation, la cour d'appel de commerce examine les critères de l'acte apparent. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande reconventionnelle du cédant en retenant le caractère fictif de l'acte de cession.

L'appelant soutenait la validité de la cession, arguant de l'absence de preuve d'une contre-lettre et de l'irrégularité de l'assemblée générale subséquente, tenue par des personnes ayant perdu leur qualité d'associé. La cour d'appel de commerce retient que la cession litigieuse constitue un acte simulé dissimulant un contrat de mandat.

Elle fonde sa décision sur un faisceau d'indices, notamment les propres déclarations du cessionnaire lors de l'enquête, qui a reconnu agir pour le compte du cédant, ainsi que sur des correspondances postérieures à la cession par lesquelles il sollicitait du cédant un nouveau mandat pour vendre les biens immobiliers de la société. La cour relève en outre que le cessionnaire n'a accompli aucune des diligences incombant à un nouvel associé, telles que la modification des statuts ou la publicité de la cession, confortant ainsi la thèse de l'acte apparent.

Dès lors, la cour considère que l'appelant, n'ayant jamais acquis la qualité d'associé, est sans qualité pour contester la validité des décisions collectives prises ultérieurement. Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Saisi d'un appel contre une ordonnance rejetant une demande d'expertise sur la valeur de parts sociales saisies, la cour d'appel de commerce se prononce sur la compétence de l'agent d'exécution en la matière. Le président du tribunal de commerce avait refusé de désigner un expert au motif que la vente ultérieure des parts n'entrait pas dans les attributions de l'huissier de justice.

L'appelant soutenait que cette question, relevant des difficultés d'exécution, ne pouvait justifier le rejet d'une requête fondée sur l'article 148 du code de procédure civile. La cour retient cependant que la vente de parts sociales est exclue de la compétence de l'huissier de justice, telle que délimitée par l'article 15 de la loi 81.03.

Elle juge en effet que les parts sociales constituent un élément du fonds de commerce de la société. Leur réalisation forcée est par conséquent soumise aux procédures spécifiques de vente des biens meubles prévues aux articles 462 et suivants du code de procédure civile.

L'ordonnance de rejet est donc confirmée, par substitution de motifs.

Saisi d'un appel contre une ordonnance du président du tribunal de commerce rejetant une demande de désignation d'expert, la cour d'appel de commerce se prononce sur les modalités de la vente forcée de parts sociales. Le juge de première instance avait refusé d'ordonner une expertise visant à évaluer des parts sociales sur lesquelles un créancier avait fait pratiquer une saisie-exécution par huissier de justice.

L'appelant contestait ce refus en soutenant que la question de la compétence de l'agent d'exécution pour procéder à la vente était prématurée et ne pouvait faire obstacle à la mesure d'instruction sollicitée sur le fondement de l'article 148 du code de procédure civile. La cour retient cependant que la vente de parts sociales ne relève pas des attributions du huissier de justice, telles que définies par l'article 15 de la loi 81.03.

Elle qualifie les parts sociales d'élément du fonds de commerce de la société émettrice. La cour ajoute que, nonobstant leur nature de biens meubles, leur vente forcée est soumise aux procédures spécifiques des articles 462 et suivants du code de procédure civile, qui échappent à la compétence dudit commissaire.

La demande d'expertise étant ainsi dépourvue d'objet, l'ordonnance de rejet est confirmée, par substitution de motifs.

Saisi d'un appel contre un jugement d'irrecevabilité, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de recevabilité d'une action en exécution forcée d'une cession de parts sociales. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande irrecevable. L'appelant, cessionnaire des parts, soutenait avoir respecté les formalités d'agrément et imputait l'inexécution au seul défaut du cédant. La cour écarte ce moyen et relève d'office l'absence au dossier de pièces fondamentales, à savoir les statuts de la société et un extrait de son immatriculation au registre de commerce. Au visa de l'article 50 de la loi 5-96, elle retient que ces documents sont indispensables pour permettre au juge de vérifier l'existence légale de la société et la consistance des droits du cédant. Faute pour le demandeur d'établir les éléments essentiels de son action, la cour considère la demande comme prématurée. Le jugement de première instance ayant conclu à l'irrecevabilité est par conséquent confirmé.

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour rejeter une demande en restitution d'un acompte stipulé dans une promesse de vente de parts sociales, se fonde sur la production par le vendeur d'une lettre de change tirée sur l'acheteur, dès lors que cet effet de commerce, d'un montant et d'une date identiques à ceux de l'acompte, se réfère expressément à ladite promesse de vente. La cour d'appel en déduit souverainement que la lettre de change constitue l'instrument de paiement de l'acompte, et non une obligation distincte, et qu'il appartient à l'acheteur qui réclame la restitution des fonds de prouver que le paiement a été effectué par un autre moyen ou que la lettre de change avait une autre cause.