Mot clé
Éléments matériels et immatériels

Saisi d'un appel contestant le montant d'une indemnité d'éviction commerciale, la cour d'appel de commerce examine la validité du rapport d'expertise sur lequel le premier juge s'est fondé. Le tribunal de commerce avait fixé une indemnité sur la base d'une première expertise.

L'appelant soutenait que ce rapport était lacunaire, faute d'avoir évalué l'ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce. La cour constate que la première expertise est effectivement incomplète, s'étant limitée à la seule évaluation du droit au bail, et ne peut dès lors servir de base à une juste indemnisation.

Ayant ordonné une nouvelle expertise en cours d'instance, la cour retient que le second rapport, réalisé de manière contradictoire et procédant à une évaluation complète du fonds, doit être seul retenu pour fixer le préjudice du preneur. Le jugement est par conséquent confirmé dans son principe mais réformé quant au montant de l'indemnité, qui est porté à la somme déterminée par la seconde expertise.

En matière d'indemnité d'éviction commerciale, la cour d'appel de commerce précise les modalités d'évaluation des composantes de la propriété commerciale. Le tribunal de commerce avait validé un congé pour reprise et fixé une indemnité sur la base d'une première expertise.

L'appelant, bailleur, contestait cette évaluation en invoquant des erreurs manifestes d'appréciation. S'appuyant sur une nouvelle expertise ordonnée en cause d'appel, la cour écarte la méthode d'évaluation des éléments matériels et immatériels proposée par l'expert pour la valorisation du fonds de commerce.

Elle retient que, au visa de l'article 7 de la loi n° 49-16, cette valeur doit être déterminée au regard des seules déclarations fiscales des quatre dernières années, ce qui conduit à retenir un montant correspondant au faible bénéfice net moyen de l'activité. En revanche, la cour valide l'évaluation du droit au bail proposée par le même expert, la jugeant fondée sur la valeur locative de marché, la localisation et l'ancienneté de l'occupation.

La cour réforme en conséquence le jugement entrepris en réévaluant à la hausse le montant total de l'indemnité d'éviction due au preneur.

Saisi d'un double appel portant sur la validité d'un congé pour reprise personnelle et sur le montant de l'indemnité d'éviction, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application de la loi n° 49-16. Le tribunal de commerce avait validé le congé et alloué une indemnité au preneur sur la base d'une première expertise. L'appelant principal, preneur évincé, soutenait que la reprise pour usage personnel était limitée par l'article 19 de ladite loi aux seuls locaux d'habitation annexés au fonds de commerce, et contestait subsidiairement le montant de l'indemnité. Le bailleur, par appel incident, sollicitait quant à lui la réduction de cette indemnité. La cour écarte le moyen tiré de l'article 19, jugeant que cette disposition ne s'applique pas à la reprise d'un local à usage exclusivement commercial. Sur le quantum de l'indemnité, la cour constate que la nouvelle expertise qu'elle a ordonnée aboutit à une évaluation très proche de celle retenue en première instance. Elle retient que ce montant, qui prend en compte tous les éléments du fonds de commerce y compris les améliorations avec application d'un coefficient de vétusté, constitue une juste réparation du préjudice. Par ces motifs, la cour rejette les appels principal et incident et confirme le jugement entrepris.

Le débat portait sur l'évaluation de l'indemnité d'éviction due au preneur d'un bail commercial dont la résiliation était sollicitée par le bailleur pour besoin personnel. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande d'éviction, tout en condamnant le bailleur au paiement d'une indemnité dont le montant avait été fixé par une première expertise judiciaire. L'appelant principal et l'appelante incidente contestaient chacun le montant de cette indemnité, le premier le jugeant excessif et la seconde insuffisant, critiquant tous deux le rapport d'expertise initial. La cour d'appel de commerce a ordonné une nouvelle expertise afin de déterminer la valeur du fonds de commerce. La cour retient que le second rapport d'expertise, établi dans le respect des règles de l'art, fournit une description complète du local et fonde son évaluation sur les éléments matériels et immatériels du fonds. Dès lors, elle écarte les critiques des deux parties et décide d'homologuer les conclusions de cette nouvelle expertise. Le jugement est donc confirmé dans son principe mais réformé quant au montant de l'indemnité, qui est réduit conformément aux conclusions du second expert.

Saisi d'un appel contre un jugement validant un congé pour démolition et reconstruction d'un local commercial, le tribunal de commerce avait ordonné l'éviction du preneur moyennant la fixation d'une indemnité potentielle en cas de privation du droit au retour. Le preneur appelant soulevait la nullité du congé et la caducité du permis de construire, tandis que le bailleur, également appelant, contestait l'évaluation de l'indemnité d'éviction qu'il jugeait excessive. La cour d'appel de commerce écarte les moyens de forme et de fond relatifs à la validité du congé, estimant que le premier juge y avait suffisamment répondu. Elle ordonne une nouvelle expertise judiciaire afin de réévaluer l'indemnité due au preneur. La cour retient que le rapport d'expertise, régulièrement établi, procède à une juste évaluation des éléments matériels et immatériels du fonds de commerce, incluant le droit au bail, la clientèle et les frais de réinstallation. En conséquence, la cour confirme le jugement sur le principe de l'éviction mais le réforme sur le quantum de l'indemnité potentielle, qu'elle porte au montant fixé par l'expert.

Une cour d'appel, statuant sur renvoi, est liée par le point de droit tranché par la Cour de cassation qui a jugé que la relation locative subsiste malgré la destruction des lieux par le nouveau propriétaire et la cessation temporaire d'activité du preneur. Par suite, c'est par une appréciation souveraine des éléments de preuve, qui échappe au contrôle de la Cour de cassation, que la cour d'appel retient l'un des rapports d'expertise produits pour fixer le montant de l'indemnité due au preneur, dès lors qu'elle a motivé sa décision et justifié les raisons l'ayant conduite à écarter les autres rapports.

Les juges du fond apprécient souverainement, dans l’exercice de leur pouvoir, la valeur des éléments de preuve qui leur sont soumis et ne sont pas tenus d’ordonner une mesure d’expertise complémentaire dès lors qu’ils trouvent dans le dossier, notamment dans les rapports d’expertise déjà réalisés, les éléments suffisants pour statuer. En conséquence, justifie légalement sa décision la cour d’appel qui, pour fixer le montant de l’indemnité d’éviction due au preneur évincé, retient les conclusions de deux expertises judiciaires ayant pris en compte les éléments matériels et immatériels du fonds de commerce, son emplacement, ainsi que le préjudice subi du fait de l’éviction et de la cessation d’activité.

La production des déclarations fiscales ne constitue qu’un indice parmi d’autres pour l’évaluation de la valeur du fonds, dont la détermination relève in fine du pouvoir souverain des juges.

Saisie d’un litige successoral relatif à la sortie d’une indivision portant sur des fonds de commerce, la Cour d’appel de commerce a exercé son pouvoir souverain d’appréciation pour évaluer la valeur de ces biens en ordonnant une nouvelle expertise. Faisant siennes les conclusions du second rapport, la Cour a jugé que le changement substantiel de l’activité d’un fonds, non suivi d’une modification de son inscription au registre du commerce, entraîne la perte de ses éléments incorporels essentiels, notamment la clientèle et l’achalandage, réduisant par conséquent sa valeur vénale à celle du seul droit au bail. La Cour a ainsi réformé le jugement du Tribunal de commerce uniquement sur le montant des mises à prix, en adoptant les nouvelles évaluations techniques qui distinguaient la valeur d’un fonds d’hôtellerie de celle de l’ancien fonds de café déprécié. Le principe de la licitation judiciaire comme modalité de cessation de l’indivision a, pour le surplus, été confirmé.

L’irrecevabilité du pourvoi, soulevée pour divers motifs de forme et de qualité des parties, a été écartée par la Cour Suprême. Elle a notamment retenu une communauté d’intérêt entre les demandeurs et jugé que la situation d’expulsion et de liquidation judiciaire de la société n’entravait pas son droit de recours. La Cour Suprême a également précisé que la mention de la profession du gérant n’altérait pas sa qualité processuelle.

Sur le fond, la décision a confirmé la légitimité de l’ouverture d’office de la procédure de traitement des difficultés d’entreprise par la juridiction de première instance, en vertu de l’article 563 du Code de commerce, soulignant le caractère d’ordre public économique de cette mesure. La liquidation judiciaire a été jugée fondée sur la cessation des paiements et l’état financier irrémédiablement compromis de la société, faits établis par les expertises et corroborés par l’aveu du gérant.

Enfin, la Cour Suprême a rejeté l’argument de la forclusion de l’action en difficultés d’entreprise, précisant que le délai de l’article 564 du Code de commerce était lié à la dissolution et non à une simple cessation d’activité. L’extension de la procédure au gérant a été confirmée, la Cour Suprême retenant sa responsabilité pour faute de gestion en vertu de l’article 706 du Code de commerce, et considérant que son rôle de mandataire ne l’exonérait pas de sa responsabilité personnelle.