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Repreneur

Statuant sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification d'un paiement effectué par le futur acquéreur d'une entreprise en difficulté entre les mains d'un créancier de cette dernière. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en restitution, considérant le paiement comme dépourvu de cause.

En appel, l'établissement bancaire créancier soutenait que le versement ne constituait pas un paiement de l'indu mais l'exécution partielle d'un protocole transactionnel conclu avec l'entreprise débitrice, visant à éviter la caducité de cet accord et la réévaluation de la créance à son montant initial. La cour retient que le paiement litigieux trouve sa cause dans l'intérêt personnel de l'acquéreur à préserver les conditions favorables dudit protocole.

Elle relève que le solvens, en s'acquittant d'une partie de la dette de l'entreprise cible, a empêché la résiliation de l'accord qui réduisait substantiellement le passif, condition déterminante de son projet de reprise. Le paiement ayant ainsi une cause légitime, il ne peut donner lieu à répétition.

Par conséquent, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, rejette la demande.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la portée d'un engagement personnel de règlement du passif d'une société, stipulé dans un protocole de cession de parts sociales. Le tribunal de commerce avait condamné le cessionnaire au paiement de la dette de la société cédée en exécution de ladite clause.

L'appelant soutenait, d'une part, que l'engagement devait s'entendre comme une obligation pesant sur la société et non sur les cessionnaires à titre personnel et, d'autre part, que la dette n'était pas prouvée, rendant l'engagement sans objet. La cour écarte cette argumentation en se fondant, au visa de l'article 462 du code des obligations et des contrats, sur la clarté des termes du protocole qui distinguent l'engagement du cessionnaire en tant que gérant de celui, personnel, des acquéreurs.

Elle retient que lorsque les clauses sont explicites, il n'y a pas lieu de rechercher l'intention des parties. Elle ajoute, en application de l'article 230 du même code, que l'engagement de payer, pris en connaissance de cause après examen présumé des comptes, constitue la loi des parties et lie les cessionnaires, indépendamment de la production ultérieure d'un contrat de prêt formel.

Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

Encourt la cassation pour défaut de base légale, l’arrêt d’une cour d’appel qui, pour ordonner la restitution d’une somme versée par le repreneur d’une entreprise en liquidation judiciaire, la qualifie d’acompte sur le prix de cession sans répondre aux conclusions du créancier qui soutenait que ce versement constituait l’exécution d’un protocole d’accord antérieur conclu avec l’entreprise cédée en apurement de sa dette.