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Dissensions entre associés

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification des dissensions entre associés, consécutives à leur divorce, comme juste motif de dissolution judiciaire d'une société de personnes. Le tribunal de commerce avait prononcé la dissolution de la société pour mésentente grave entre les associés. L'associé appelant soutenait que les différends, bien que réels, n'étaient pas de nature à paralyser le fonctionnement de la société et ne constituaient pas un juste motif au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. La cour d'appel de commerce retient que l'appréciation de la gravité des motifs de dissolution relève du pouvoir souverain des juges du fond. Elle considère que, dans une société de personnes fondée sur l'intuitu personae, le divorce des associés pour discorde constitue une cause grave justifiant la dissolution. La cour relève que la rupture du lien matrimonial anéantit nécessairement la confiance indispensable à la poursuite de l'affectio societatis et rend impossible la gestion normale de l'entreprise. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur les conditions de la dissolution judiciaire d'une société pour justes motifs, en particulier lorsque les dissensions entre associés coïncident avec la rupture de leur lien matrimonial. Le tribunal de commerce avait accueilli la demande reconventionnelle d'un associé et prononcé la dissolution de la société, retenant l'existence de différends graves et la fin de l'affectio societatis originellement fondé sur la relation conjugale. L'appel était formé au motif que les conflits personnels n'avaient pas paralysé le fonctionnement de la société ni affecté sa santé financière. La cour d'appel, au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, rappelle que la dissolution pour justes motifs suppose la preuve par le demandeur de l'impossibilité de poursuivre l'activité sociale. Elle retient que la seule rupture du lien matrimonial ne constitue pas un motif suffisant, dès lors qu'il n'est pas démontré que les dissensions ont eu un impact négatif sur la société. La cour relève au contraire que le chiffre d'affaires de l'entreprise a augmenté l'année suivant le divorce, ce qui exclut la paralysie du fonctionnement social. Par conséquent, la cour d'appel de commerce infirme le jugement en ce qu'il a prononcé la dissolution et, statuant à nouveau, rejette cette demande tout en confirmant le jugement pour le surplus de ses dispositions.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les motifs de dissolution invoqués par les héritiers d'un associé fondateur. Les appelants fondaient leur action sur le décès d'un associé, la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale de ces derniers. La cour écarte le premier moyen en rappelant que les dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux. Elle rejette également l'argument tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, celle-ci ayant pris fin de plein droit à l'expiration du délai légal en application de l'article 752 du code de commerce. La cour retient enfin que les dissensions entre associés, même corroborées par une condamnation pénale, ne constituent un juste motif de dissolution au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats qu'à la condition de paralyser le fonctionnement social. Faute pour les appelants de démontrer l'impossibilité de tenir les assemblées générales ou l'affectation de la situation économique de la société, le jugement entrepris est confirmé.

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour rejeter une demande de dissolution de société, retient que les dissensions entre associés, revêtant un caractère personnel et n'ayant pas d'incidence sur le fonctionnement normal de la société, ne sauraient constituer les justes motifs prévus à l'article 1056 du Dahir des obligations et des contrats. En effet, de tels motifs ne sont caractérisés que par des différends graves qui paralysent l'activité sociale et rendent impossible la poursuite de l'objet social, la loi offrant par ailleurs aux associés d'autres voies de droit pour remédier aux manquements allégués, telles que l'action en révocation du gérant ou la demande de convocation d'une assemblée générale.

La révocation judiciaire de la gérante d’une société à responsabilité limitée, initialement prononcée en première instance, avait été confirmée par une cour d’appel. Celle-ci avait motivé sa décision en retenant plusieurs éléments, notamment l’existence d’une condamnation pénale non définitive à l’encontre de la gérante, des fautes de gestion incluant une entrave à la mission d’un commissaire aux comptes, ainsi que la présence d’une mésentente grave et persistante entre les associés.

Saisie d’un pourvoi formé par la gérante révoquée, la Cour de cassation était invitée à se prononcer sur la légalité de la décision d’appel. La demanderesse au pourvoi critiquait spécifiquement le fait que la cour d’appel se soit fondée sur une condamnation pénale n’ayant pas acquis l’autorité de la chose jugée, estimant cette motivation contraire aux principes procéduraux applicables.

La Cour de cassation constate cependant que la motivation de la cour d’appel reposait sur un fondement alternatif et autonome. Elle relève que les juges d’appel s’étaient également appuyés sur la mésentente existant entre les associés, considérant, conformément à une jurisprudence constante, que de telles dissensions constituent un motif légitime de révocation du gérant. Or, ce motif n’avait pas été critiqué dans le cadre du pourvoi.

Par conséquent, la Cour de cassation juge que le motif tiré de la mésentente entre associés, suffisant à lui seul pour justifier légalement la décision de révocation, rendait inopérant le moyen dirigé contre l’autre motif relatif à la condamnation pénale, quand bien même ce dernier serait critiquable.

Le pourvoi est donc rejeté.