Mot clé
Dépassement de pouvoirs

Saisi d'un appel contestant la réduction d'une créance bancaire garantie par un nantissement sur fonds de commerce, la cour d'appel de commerce se prononce sur le champ d'application de l'article 503 du code de commerce. Le tribunal de commerce avait liquidé la créance à un montant inférieur à celui réclamé, sur la base d'un rapport d'expertise appliquant ledit article. L'appelant, établissement créancier, soutenait que l'expert avait excédé sa mission et que la loi nouvelle ne pouvait s'appliquer aux opérations antérieures. La cour retient que la mission d'expertise consistant à calculer une dette inclut nécessairement l'application des dispositions légales en vigueur, sans que cela ne constitue un dépassement de pouvoirs. Elle juge en outre que l'article 503 du code de commerce est applicable dès lors que la clôture du compte et l'introduction de l'instance sont postérieures à son entrée en vigueur. Le jugement ayant fait une juste application de la loi est par conséquent confirmé.

C'est à bon droit qu'une cour d'appel rejette la demande en nullité d'un contrat de vente conclu par une société, au motif que le dépassement des pouvoirs de son dirigeant ne peut être opposé au tiers acquéreur de bonne foi. Un tel dépassement n'entraîne pas la nullité de l'acte, mais engage la seule responsabilité personnelle du dirigeant à l'égard de la société.

Saisie d’une demande d’annulation de la cession du fonds de commerce d’une SARL par les héritiers d’un associé non partie à l’acte, la cour d’appel examine l’opposabilité de cet acte à un tiers acquéreur de bonne foi. En l’espèce, le gérant avait procédé à la cession en se présentant comme associé unique, alors même qu’il avait antérieurement cédé une partie de ses parts à l’auteur des demandeurs, et sans respecter les clauses statutaires exigeant l’accord de tous les associés pour une telle opération.

La cour d’appel écarte l’action en nullité fondée sur le droit commun des contrats (art. 311 DOC), celle-ci étant réservée aux parties contractantes. Elle centre son analyse sur les dispositions spécifiques du droit des sociétés. Appliquant l’article 63 de la loi n° 5-96, elle retient que la société est engagée par les actes de son gérant, même accomplis au-delà de ses pouvoirs, vis-à-vis des tiers de bonne foi. La preuve que le tiers acquéreur savait ou ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, que l’acte excédait les pouvoirs du gérant n’étant pas rapportée – la seule publication des statuts étant insuffisante –, la bonne foi de l’acquéreur est présumée et rend la cession qui lui a été consentie inattaquable sur ce fondement.

En conséquence, la cour d’appel infirme le jugement et rejette la demande d’annulation. Elle rappelle que le recours de l’associé lésé par les agissements fautifs du gérant doit s’exercer par la voie d’une action en responsabilité personnelle contre ce dernier, conformément à l’article 67 de la loi n° 5-96, et non par la remise en cause de l’acte conclu avec un tiers protégé par sa bonne foi.