Mot clé
Société de production

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en résolution d'un contrat de cession de droits d'auteur, la cour d'appel de commerce se prononce sur la responsabilité d'une société de production du fait des déclarations publiques de son gérant. Le tribunal de commerce avait écarté la demande pour défaut de qualité passive, considérant que les manquements allégués, consistant en des déclarations du gérant s'attribuant la paternité de l'œuvre, n'étaient pas imputables à la société.

L'appelant soutenait que le gérant, étant également l'associé unique et le représentant légal de la société, engageait la responsabilité de cette dernière par ses déclarations, peu important qu'il se soit exprimé en qualité de réalisateur du film. La cour d'appel de commerce écarte ce moyen en retenant que la responsabilité de la personne morale ne peut être engagée que par les actes accomplis par son représentant légal agissant expressément en cette qualité.

La cour relève, après analyse des propos litigieux, que le gérant s'exprimait en son nom personnel en tant que réalisateur et créateur artistique, sans jamais se présenter comme agissant au nom ou pour le compte de la société de production. Dès lors, en l'absence de tout élément établissant que les déclarations ont été faites dans l'exercice de ses fonctions de gérant, la cour considère que la société cessionnaire est dépourvue de qualité passive pour défendre à l'action.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

C'est à bon droit qu'une cour d'appel retient que la société nationale de radiodiffusion, ayant opté pour la forme de société anonyme, est une société commerciale soumise au principe de la responsabilité solidaire, nonobstant sa mission de service public. Ayant relevé que l'action des ayants droit d'un artiste, dont la vie privée a été exposée dans une série télévisée, est fondée sur la responsabilité délictuelle, elle en déduit exactement que le contrat conclu entre le diffuseur et la société de production, y compris la clause exonérant le premier de toute responsabilité, est inopposable aux ayants droit, tiers à cette convention, en vertu du principe de l'effet relatif des contrats.

La cour d'appel a pu ainsi retenir la responsabilité personnelle du diffuseur pour son manquement à son obligation de vérifier, avant la diffusion, l'obtention du consentement des personnes concernées.

Une société de production audiovisuelle a conclu avec un prestataire un contrat de sous-traitance visant la production d’un premier volet d’une œuvre audiovisuelle.

Aux termes d’une clause exclusive, la totalité des droits d’exploitation (diffusion, commercialisation et exploitation de l’œuvre) était attribuée à un tiers spécifiquement désigné.

À l’issue de la production du premier volet, aucun nouvel accord n’est intervenu entre la société et le prestataire pour la réalisation d’un second volet. Celui-ci a néanmoins été produit par un autre sous-traitant, ce que conteste le prestataire, estimant que ses obligations initiales se poursuivaient et lui conféraient des droits sur l’ensemble de l’œuvre.

Le prestataire soutient que l’exécution du premier volet n’a pas mis fin à la relation contractuelle, invoquant la continuité de ses prestations et la possibilité d’une reconduction tacite de son intervention. La société excipe que l’accord initial était strictement limité à la production du premier volet et qu’aucun engagement n’a été expressément pris pour un second volet ou toute autre exploitation ultérieure.

La juridiction saisie rappelle le principe de la force obligatoire des contrats, en vertu duquel les parties ne sont tenues que par les stipulations expressément convenues. Elle souligne que la mission du prestataire était exclusivement définie par le contrat portant sur le premier volet, et que la clause prévoyant l’attribution des droits à un tiers ne laissait aucune ambiguïté quant à la répartition des droits d’exploitation. En l’absence de tout nouvel accord, le prestataire ne saurait prétendre à une extension de sa mission ni à une acquisition de droits sur l’œuvre.

Par ces motifs la Cour a :

1. Constaté que l’exécution intégrale de l’objet contractuel initial a mis fin à la relation entre la société et le prestataire.
2. Prononcé que, faute de contrat conclu pour un second volet ou toute autre prestation, le prestataire ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite de ses obligations ni de droits sur l’œuvre.
3. Écarté toute prétention du prestataire fondée sur une extension non prévue par le contrat, dès lors qu’une telle prétention ne dispose d’aucun fondement contractuel.

Une société de production avait acquis, par contrat de cession, les droits de reproduction et de distribution de quatre chansons interprétées par un artiste. Elle a par la suite apposé une marque commerciale (« Sultan ») aux côtés de l’image de l’artiste sur les supports de diffusion (cassettes, CD) et dans des affichages publicitaires. L’artiste, estimant que cette utilisation de son image à des fins commerciales excédait les termes du contrat, a saisi le juge des référés du tribunal de commerce pour obtenir la suspension de la diffusion.

Le juge des référés a ordonné le maintien de la mesure de suspension de la distribution des supports litigieux, en retenant l’existence d’un trouble manifestement illicite résultant de l’utilisation non autorisée de l’image de l’artiste dans un contexte publicitaire commercial. La cour d’appel a confirmé cette solution, jugeant que, bien qu’une contestation sérieuse sur l’interprétation du contrat de cession existe, le trouble causé était suffisamment caractérisé pour justifier l’intervention du juge des référés en application de l’article 21 de la loi sur les tribunaux de commerce.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société cessionnaire, confirmant que l’atteinte au droit à l’image dans un cadre commercial constitue un trouble manifestement illicite permettant au juge des référés d’intervenir en urgence, sans empiéter sur le fond du litige.