Mot clé
Pouvoirs des gérants

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'opposabilité à un établissement de crédit d'une clause statutaire exigeant la signature conjointe des gérants pour engager la société. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité d'un contrat de prêt souscrit par un seul des deux co-gérants.

L'appelant soutenait que cette signature unique entraînait la nullité de l'acte pour violation des statuts. La cour retient, au visa des dispositions de la loi 5-96 relative aux sociétés commerciales, que les limitations statutaires aux pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Elle juge que la société se trouve valablement engagée par les actes conclus par un seul gérant, même en violation des statuts, sauf à ce qu'il soit prouvé que le cocontractant tiers avait connaissance de cette limitation. En l'absence d'une telle preuve, le contrat de prêt est considéré comme valide et engageant pour la société.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé, par substitution de motifs.

La cour d'appel de commerce était saisie de la question de l'opposabilité à une société bailleresse d'un avenant réduisant le loyer, signé par un seul de ses gérants en violation des statuts, et des conséquences d'un paiement par chèque sans provision. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en résolution du bail et en paiement, jugeant l'avenant valide et les loyers réglés.

En appel, le bailleur contestait la validité de l'acte et invoquait le défaut de paiement du preneur. La cour écarte le moyen tiré de la nullité de l'avenant en retenant, au visa de l'article 63 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, que les limitations statutaires aux pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers de bonne foi, l'acte engageant ainsi valablement la société.

En revanche, la cour retient que la remise d'un chèque revenu sans provision ne constitue pas un paiement libératoire et ne purge pas la mise en demeure. Dès lors que l'offre ultérieure d'un chèque certifié est intervenue après l'expiration du délai imparti dans la sommation, le manquement du preneur est caractérisé.

La cour infirme par conséquent le jugement, prononce l'éviction du preneur et le condamne au paiement des loyers correspondant à la période du chèque litigieux, tout en confirmant le montant réduit du loyer pour les autres périodes.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'opposabilité à un créancier des clauses statutaires limitant les pouvoirs d'un gérant. Le tribunal de commerce avait condamné la société débitrice au paiement d'une facture d'honoraires.

Les gérants appelants soutenaient que la société n'était pas engagée par la facture litigieuse, dès lors qu'elle ne portait qu'une seule signature alors qu'une décision collective des associés en imposait deux pour lier la société. La cour écarte ce moyen au visa de l'article 63 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée.

Elle retient que les limitations de pouvoirs des gérants, qu'elles résultent des statuts ou de décisions collectives, sont inopposables aux tiers de bonne foi. La cour rappelle que la société est engagée par les actes de son gérant en application de la théorie de l'apparence, sauf à prouver la mauvaise foi du tiers cocontractant.

Faute pour les appelants de démontrer que le créancier avait connaissance de la restriction de pouvoir invoquée, sa bonne foi est présumée en application de l'article 477 du code des obligations et des contrats. Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'opposabilité aux tiers des clauses statutaires limitant les pouvoirs d'un gérant de société à responsabilité limitée. Le tribunal de commerce avait condamné la société débitrice au paiement d'une facture.

Les gérants appelants contestaient l'engagement de la société au motif que la facture litigieuse n'était revêtue que d'une signature unique, alors qu'une décision de l'assemblée générale imposait une signature conjointe pour engager valablement la personne morale. La cour écarte ce moyen en retenant, au visa de l'article 63 de la loi n° 5-96, que les limitations de pouvoirs des gérants prévues par les statuts ou les décisions collectives sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Elle relève que le créancier, tiers au pacte social, n'est pas tenu de connaître les règles internes de fonctionnement de la société débitrice et que la signature d'un seul gérant suffit à l'engager en application de la théorie de l'apparence. La cour ajoute que la bonne foi étant présumée en application de l'article 477 du dahir des obligations et des contrats, il incombait aux appelants de prouver que le créancier avait connaissance de la clause de signature conjointe, preuve qui n'a pas été rapportée.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'opposabilité aux tiers des actes accomplis par un gérant de société après la publication de sa démission et de la cession de ses parts sociales. Le tribunal de commerce avait fait droit à une demande en paiement fondée sur des lettres de change émises en restitution d'un acompte versé au titre d'un contrat de réservation immobilière inexécuté. L'appelante, société venderesse, soulevait l'inopposabilité de ces effets de commerce au motif qu'ils avaient été signés par son ancien gérant postérieurement à la publication de sa démission, et soutenait que la demande en restitution de l'acompte était prématurée en l'absence de résolution préalable du contrat. La cour retient que la publication régulière de la cessation des fonctions du gérant rend ses actes postérieurs inopposables à la société. Dès lors, les lettres de change émises par l'ancien gérant ne peuvent valoir ni reconnaissance de dette, ni accord résolutoire du contrat de réservation, lequel demeure en vigueur. La cour écarte l'application des dispositions relatives à la limitation des pouvoirs des gérants, considérant que celles-ci ne visent pas le cas de la cessation des fonctions dûment publiée. Par conséquent, la demande en restitution de l'acompte étant prématurée, la cour d'appel de commerce infirme le jugement entrepris et déclare la demande initiale irrecevable.

Ayant souverainement constaté, par une appréciation des faits et des documents produits, que le vendeur, bien que le défaut de paiement d’une partie du prix par l’acquéreur à l’échéance convenue ait entraîné la réalisation de la condition résolutoire stipulée à la promesse de vente, a accompli plusieurs années après des actes positifs manifestant sans équivoque sa volonté de poursuivre l’exécution du contrat, notamment en délivrant à l’acquéreur les autorisations nécessaires à l’exploitation de son fonds de commerce dans les lieux, la cour d’appel en déduit à bon droit que le vendeur a renoncé à se prévaloir de ladite clause.

La Cour d’appel de commerce, statuant sur la responsabilité des gérants d’une société à responsabilité limitée, précise la distinction entre le préjudice social et le préjudice personnel subi par un associé du fait d’une faute de gestion. Elle juge que l’action individuelle en responsabilité, fondée sur l’article 67 de la loi n° 5-96, ne peut prospérer que si l’associé justifie d’un préjudice qui lui est propre, direct et distinct de celui subi par la personne morale, tel que la privation d’un bénéfice distribué. Ainsi, la dépréciation de la valeur des parts sociales ou la perte d’actifs de la société, bien que résultant d’actes de mauvaise gestion pénalement répréhensibles, ne constituent qu’un préjudice social réfléchi, ne conférant pas à l’associé un droit à réparation à titre personnel. Par conséquent, les demandes en annulation de contrats conclus au détriment de la société et en réparation du préjudice subi par celle-ci relèvent de l’action sociale, que seuls les représentants légaux de la société ou, le cas échéant, des associés détenant le quorum requis, ont qualité pour exercer. La décision du Tribunal de commerce, ayant rejeté la demande des associés minoritaires, se trouve par là même confirmée.