Mot clé
Caractérisation du contrat

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en nullité d'un contrat de vente à réméré, la cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification et la validité d'un tel acte conclu en garantie d'un prêt bancaire. Le tribunal de commerce avait écarté les moyens tirés de la nullité de l'acte. L'appelant soutenait que la vente dissimulait un gage-antichrèse et que ses conditions, notamment la compensation du prix avec une dette antérieure et les modalités onéreuses de l'exercice du droit de rachat, en viciaient les éléments essentiels. La cour écarte cette requalification en retenant que les caractéristiques de la vente à réméré, dont le transfert de propriété au profit de l'acheteur, étaient réunies. Elle juge que la compensation du prix de vente avec une créance de l'acquéreur relève de la compensation conventionnelle, valable même en l'absence des conditions de la compensation légale. De même, la cour considère que les conditions financières du rachat, bien que plus onéreuses que le prix de vente, ne rendent pas l'exercice du droit de réméré objectivement impossible, la simple difficulté financière du vendeur ne constituant pas une cause de nullité. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la qualification et la validité d'une vente à réméré consentie par une société à un établissement bancaire en garantie d'une dette préexistante. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité de l'acte. L'appelant soutenait que l'opération dissimulait un pacte commissoire prohibé, arguant de l'absence de prix réel payé par compensation, de l'impossibilité matérielle d'exercer la faculté de rachat en raison de conditions léonines et de la requalification de l'acte en simple nantissement. La cour d'appel de commerce écarte la thèse de la simulation et confirme la qualification de vente à réméré, relevant que le transfert de propriété à l'acquéreur, caractéristique essentielle de la vente, était bien réalisé. Elle juge valable la compensation du prix avec la dette antérieure, la qualifiant de compensation conventionnelle non soumise aux conditions strictes de la compensation légale. Surtout, la cour retient que l'impossibilité d'exécuter une obligation doit être objective et absolue, et non une simple difficulté financière pour le débiteur, de sorte que le caractère onéreux du rachat ne vicie pas le contrat. Le jugement est par conséquent confirmé.

Ayant souverainement constaté, au vu des termes clairs d'un contrat intitulé « contrat de gérance libre d'un fonds de commerce », que les parties avaient convenu que le gérant n'était pas un locataire mais un « gérant aux bénéfices », une cour d'appel en déduit exactement la nature de leur relation contractuelle et le bien-fondé de la demande en paiement de la quote-part des bénéfices convenue. Est par ailleurs irrecevable, car nouveau et mélangé de fait et de droit, le moyen invoquant pour la première fois devant la Cour de cassation la nullité dudit contrat pour défaut de publicité.