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Vente des actifs sociaux

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur l'étendue de la responsabilité personnelle d'un associé de société à responsabilité limitée au titre des dettes locatives de celle-ci. Le tribunal de commerce avait condamné les associés à payer personnellement la dette sociale, dans la limite de leurs apports respectifs.

L'appelant soutenait que la responsabilité des associés d'une SARL est, en application de la loi sur les sociétés commerciales, strictement cantonnée à leurs apports, ce qui rend irrecevable l'action du créancier social contre leur patrimoine personnel. La cour écarte ce moyen en retenant que l'insuffisance d'actif de la société, dûment constatée par l'échec des voies d'exécution, autorise le créancier à agir directement contre les associés.

Elle fonde sa décision sur les dispositions de l'article 1048 du code des obligations et des contrats, qui prévoient une action subsidiaire contre les associés lorsque les biens de la personne morale ne suffisent pas à désintéresser les créanciers. La cour qualifie à cet effet la société à responsabilité limitée de société mixte, à la fois de personnes et de capitaux, justifiant l'application de ce régime dérogatoire au principe de la séparation des patrimoines.

Les moyens tirés des différends internes entre associés ou des prétendues irrégularités de la vente des actifs sociaux sont jugés inopérants. En conséquence, la cour d'appel de commerce rejette le recours et confirme le jugement entrepris.

Saisie d'une requête en interprétation et en rectification d'erreur matérielle concernant un de ses précédents arrêts, la cour d'appel de commerce précise l'étendue des pouvoirs du liquidateur judiciaire. La question portait sur le point de savoir si la mission générale de liquidation emportait pour le liquidateur le pouvoir de procéder à la vente des immeubles sociaux afin d'apurer le passif.

La cour rappelle que la liquidation a pour finalité la réalisation des actifs en vue du paiement des dettes et de la répartition du solde entre les associés. Elle retient que cette mission confère au liquidateur, en application des dispositions du code des obligations et des contrats relatives à la liquidation, le pouvoir de procéder à la vente judiciaire des biens immobiliers de la société, notamment ceux dont la division est difficile.

Ce pouvoir s'exerce toutefois sous réserve des accords unanimes des associés intervenant en cours de procédure et des dispositions légales impératives. Par ailleurs, la cour fait droit à la demande de rectification de l'erreur matérielle ayant conduit à mentionner le terme "sociétés" au lieu de "associés" comme bénéficiaires du boni de liquidation.

En conséquence, la cour accueille la requête, interprète son précédent arrêt dans le sens d'une autorisation de vente des actifs immobiliers et en rectifie le dispositif.

Saisi d'un recours contre une ordonnance sur requête ayant rejeté la demande d'un liquidateur amiable, la cour d'appel de commerce se prononce sur la compétence matérielle pour autoriser la vente des actifs sociaux. Le juge de première instance avait refusé d'autoriser la vente aux enchères publiques des biens meubles de la société en liquidation. L'appelant soutenait que la compétence du tribunal de commerce, inhérente aux opérations de liquidation, n'était pas affectée par l'obtention préalable d'une ordonnance d'inventaire et d'expertise auprès d'une juridiction civile. La cour retient que la vente des actifs mobiliers s'inscrit dans le cadre des opérations de liquidation d'une société commerciale, une matière relevant de la compétence exclusive des juridictions commerciales. Elle juge que les mesures d'instruction antérieures, telles qu'un inventaire, obtenues devant une juridiction ordinaire, ne sauraient conférer à cette dernière une compétence pour statuer sur la réalisation des actifs. La cour considère en outre que la mesure sollicitée ne porte pas préjudice aux tiers au sens de l'article 148 du code de procédure civile. L'ordonnance est en conséquence infirmée et, statuant à nouveau, la cour autorise la vente des biens meubles par le ministère d'un huissier de justice.