Mot clé
Révocation pour justes motifs

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la révocation du gérant d'une société en participation, la cour d'appel de commerce examine l'articulation des modes de révocation prévus par la loi 5-96. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de révocation pour justes motifs formée par des associés. L'appelant soutenait que sa révocation, en tant que gérant associé, ne pouvait être décidée qu'à l'unanimité des autres associés conformément à l'article 14 de ladite loi, et non par voie judiciaire sur le fondement de l'article 69. La cour écarte ce moyen en retenant qu'en application de l'article premier de la loi 5-96, l'ensemble des dispositions de ce texte, y compris celles visant la société à responsabilité limitée, s'appliquent à la société en participation. Dès lors, la faculté pour tout associé de demander en justice la révocation du gérant pour un motif légitime, prévue à l'article 69, constitue une voie de droit autonome qui n'est pas subordonnée à la condition d'unanimité. La cour relève par ailleurs que le refus persistant du gérant de reconnaître la qualité d'associés aux intimés, de leur communiquer les documents comptables et de leur verser leur part de bénéfices malgré des décisions de justice exécutoires, caractérise le juste motif de révocation. Elle ajoute que la révocation n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société dès lors que les autres associés ont exprimé leur volonté de la poursuivre. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

Confirmant une décision du Tribunal de commerce, la Cour d’appel de commerce précise les contours du juste motif de révocation judiciaire du gérant d’une société à responsabilité limitée. Elle juge que le simple défaut de convocation des assemblées générales dans les délais légaux ne constitue pas, en soi, une cause légitime de révocation, dès lors que la loi offre aux associés d’autres voies de droit pour pallier une telle carence, notamment la possibilité de demander la désignation d’un mandataire ad hoc. Toutefois, la révocation est justifiée par d’autres manquements graves constitutifs de fautes de gestion, tels que l’absence de tenue des registres comptables obligatoires et, surtout, la poursuite de l’exploitation sociale malgré des pertes ayant ramené les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, sans que le gérant n’ait engagé la procédure légale requise en pareille circonstance. La Cour écarte par ailleurs la demande tendant à la nullité de la clause statutaire ayant désigné le gérant, considérant que la sanction de la faute de gestion est la révocation elle-même et non l’anéantissement de l’acte de nomination. La décision entérine ainsi une conception stricte de la faute de gestion justifiant la révocation, tout en distinguant clairement la sanction de la révocation de celle de la nullité.