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Promesse de cession de parts sociales

Saisi d'un appel contre un jugement ordonnant l'exécution forcée d'une promesse de cession de parts sociales, la cour d'appel de commerce se prononce sur la détermination du prix de cession et la validité de la promesse. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bénéficiaire, jugeant son offre réelle suivie de consignation conforme à ses obligations.

L'appelant, promettant, soulevait la nullité de la promesse pour indétermination du prix au visa de l'article 487 du code des obligations et des contrats, et soutenait que le prix consigné était partiel, la valeur réelle des parts étant le double de leur valeur nominale. La cour écarte ce moyen en retenant que le prix applicable est la valeur nominale des parts telle que fixée par le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, document non contesté par les parties et faisant foi entre elles.

Elle juge que ce procès-verbal, corroboré par les éléments de l'enquête et notamment un chèque émis pour des cessions antérieures sur la même base, prime sur les montants contradictoires figurant dans certains actes de cession. La cour en déduit que le prix, bien que non expressément chiffré dans la promesse, était parfaitement déterminable par référence aux documents sociaux connus des associés, ce qui valide l'acte.

Le paiement consigné étant dès lors intégral et libératoire, le jugement ordonnant la perfection de la vente est confirmé.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en exécution forcée d'une promesse de cession de parts sociales, le tribunal de commerce avait retenu la défaillance du bénéficiaire dans l'exécution de son obligation de paiement avant l'expiration du délai contractuel. L'appelant soutenait que la promesse s'inscrivait dans une opération contractuelle complexe indivisible et que son obligation de paiement était suspendue à l'octroi d'un financement par le promettant, condition dont la non-réalisation était imputable à ce dernier.

La cour d'appel de commerce écarte la thèse de l'indivisibilité des conventions, retenant que la demande ne portait que sur une seule promesse dont les termes et les parties étaient autonomes. La cour relève que le bénéficiaire n'a ni exécuté ni offert d'exécuter son obligation de paiement d'une partie du prix, obligation qui était concomitante à celle du promettant de convertir une créance en prêt.

Au visa des articles 117 et 235 du code des obligations et des contrats, la cour retient que faute pour le bénéficiaire d'avoir respecté le délai de rigueur stipulé, la promesse est devenue caduque, libérant le promettant de tout engagement. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.

La cour d'appel de commerce se prononce sur l'étendue des obligations nées d'une promesse de cession de parts sociales et sur l'opposabilité d'une clause pénale stipulée dans un avenant non signé par l'un des promettants. Le tribunal de commerce avait condamné solidairement les promettants à restituer le prix de la cession future, majoré des pénalités contractuelles.

Les appelants contestaient la régularité de la procédure en l'absence de mise en cause de la société dont les parts étaient l'objet de la promesse, et soutenaient surtout l'inopposabilité de la clause pénale à l'égard du co-promettant non-signataire de l'avenant l'ayant instituée. La cour écarte le premier moyen en rappelant que la promesse de cession, simple avant-contrat, ne crée d'obligations qu'entre les parties signataires et non à l'égard de la société elle-même.

En revanche, elle retient que la clause pénale prévue dans les avenants de prorogation du délai n'est opposable qu'au seul promettant les ayant signés. Dès lors, la condamnation du co-promettant non-signataire ne peut porter que sur la restitution du montant initialement versé, déduction faite des acomptes perçus, à l'exclusion de toute pénalité.

Le jugement est donc réformé en ce sens, limitant la condamnation de l'un des appelants au solde du principal, et confirmé pour le surplus.