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Mésintelligences graves entre associés

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la dissolution d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, la cour d'appel de commerce se prononce sur la caractérisation des mésintelligences graves entre associés au sens de l'article 1056 du code des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait ordonné la dissolution en retenant que l'existence de procédures judiciaires et d'une plainte pénale entre les deux associés uniques suffisait à établir de tels motifs. L'appelant contestait cette appréciation, arguant que la preuve de différends rendant impossible la poursuite de l'activité sociale n'était pas rapportée. La cour rappelle que la charge de la preuve des justes motifs incombe au demandeur à la dissolution. Elle retient que ni le refus d'accès aux documents sociaux, pour lequel la loi spéciale sur les sociétés prévoit des remèdes spécifiques, ni une précédente action en dissolution rejetée ne sauraient constituer des différends d'une gravité suffisante. La cour juge surtout que le simple dépôt d'une plainte pénale, en l'absence de tout élément sur les suites de l'enquête, ne constitue pas une contestation judiciaire sérieuse permettant d'établir l'impossibilité pour les associés de poursuivre l'exploitation sociale. Le jugement est par conséquent infirmé et la demande initiale en dissolution déclarée irrecevable.

Le tribunal de première instance a jugé que les actions en justice engagées entre les actionnaires devant les juridictions répressives constituaient la preuve d’une perte de l’affectio societatis et justifiaient, par conséquent, la dissolution anticipée de la société. Toutefois, la cour d’appel a relevé un vice de procédure tenant à l’absence de mise en cause de l’ensemble des associés, en particulier une société étrangère détentrice d’une part substantielle du capital. De surcroît, elle a considéré que les griefs invoqués à l’encontre du gérant n’étaient pas suffisamment établis. En conséquence, la cour d’appel de commerce de Casablanca a annulé le jugement de première instance et statué à nouveau en déclarant la demande irrecevable, avec condamnation de la demanderesse aux dépens.