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مقتضيات المادة 69 من قانون الشركات

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la caractérisation de la cause légitime justifiant la révocation judiciaire du gérant d'une société à responsabilité limitée. Le tribunal de commerce avait prononcé la révocation d'un co-gérant, retenant que son abandon de ses fonctions et son refus systématique de signer les chèques sociaux paralysaient l'activité de la société. L'appelant contestait cette qualification, arguant d'un simple conflit de gestion et de l'absence de preuve d'un abandon fautif de ses prérogatives. La cour rappelle que l'appréciation du caractère légitime de la cause de révocation relève du pouvoir souverain des juges du fond, au visa de l'article 69 de la loi 5-96. Elle retient que la مغادرة de la société par le gérant, son refus de signer les chèques et son désengagement général constituent des fautes de nature à compromettre la continuité de l'exploitation et l'intérêt social. La cour valide ainsi les constatations du premier juge qui, se fondant notamment sur un rapport d'expertise, avait relevé que le co-gérant restant avait dû financer la société sur ses deniers personnels et assurer seul le développement commercial. Le jugement entrepris est en conséquence confirmé.

En matière de contentieux des sociétés, les juridictions marocaines sont compétentes pour connaître de l’action en annulation d’un procès-verbal d’assemblée générale d’une société de droit marocain, même lorsque ce dernier est établi à l’étranger, dès lors que les décisions contestées, notamment la révocation d’un gérant, ont vocation à produire leurs effets juridiques au Maroc. Cette compétence se fonde sur le critère territorial du litige et sur les dispositions de l’article 27 du Code de procédure civile, permettant d’attraire devant les juridictions marocaines une partie défenderesse dépourvue de domicile ou de résidence au Maroc, devant le tribunal du domicile ou de la résidence du demandeur.

En principe, le lieu de tenue des assemblées générales est le siège social situé au Maroc, sauf stipulation statutaire contraire. La validité des délibérations est subordonnée au respect des conditions légales de convocation et de quorum. À cet égard, l’article 125 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes (applicable par analogie selon la forme sociale concernée) permet l’annulation de toute assemblée générale irrégulièrement convoquée.

La décision de révocation du gérant relève exclusivement de l’assemblée générale des associés. Un procès-verbal émanant d’un conseil d’administration réuni à l’étranger ne peut valablement constater une telle révocation, sa compétence se limitant en principe à présenter des recommandations à l’approbation de l’assemblée. En l’espèce, la révocation décidée en Égypte par le conseil d’administration a été déclarée irrégulière, faute de respecter les exigences légales marocaines imposant une délibération de l’assemblée générale.

Enfin, sur le plan procédural, l’omission dans l’acte introductif d’instance de l’indication du siège social de la société défenderesse ne vicie pas la procédure lorsque la partie concernée a comparu, exercé effectivement ses droits de défense et n’a pas démontré avoir subi un préjudice réel, conformément à l’article 49 du Code de procédure civile. La qualité à agir de l’appelante a par ailleurs été reconnue, fondée sur une décision judiciaire antérieure ayant ordonné l’inscription d’un acte de fusion au registre du commerce, lui conférant ainsi la capacité d’ester en justice.

Le Tribunal de commerce avait initialement prononcé la révocation d’un gérant de SARL en se fondant sur plusieurs griefs : la fermeture prolongée du commerce, le changement de dénomination sociale, des actes de violence et une gestion financière déficiente.

Cependant, la Cour d’appel a infirmé cette décision, jugeant que les motifs invoqués n’étaient pas suffisamment graves. Elle a notamment considéré que la fermeture du commerce était justifiée par la pandémie de Covid-19 et des travaux de rénovation, et que le changement de dénomination sociale n’était pas avéré.