Mot clé
Distinction entre rémunération et dividendes

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une action en restitution de jetons de présence, la cour d'appel de commerce se prononce sur le lien entre la validité du titre de propriété des actions et le droit à la rémunération du mandataire social. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande des héritiers d'un actionnaire visant à obtenir la restitution d'une quote-part des jetons de présence perçus par un administrateur. Les appelants soutenaient que la qualité d'administrateur de l'intimé, et par conséquent son droit aux jetons de présence, reposait sur une acquisition d'actions fondée sur des actes de libéralité dont la validité était contestée devant une juridiction étrangère. La cour écarte ce moyen en rappelant que les jetons de présence, au visa de l'article 55 de la loi sur les sociétés anonymes, ne constituent pas un revenu actionnarial mais une indemnité allouée à l'administrateur pour sa fonction, sur décision souveraine de l'assemblée générale. La cour relève que l'intimé possédait en propre un nombre d'actions suffisant pour être éligible au mandat d'administrateur, indépendamment des titres dont la propriété était litigieuse. La validité de sa nomination et de son droit aux jetons de présence découle donc de la décision de l'assemblée générale, rendant le contentieux relatif aux actes de libéralité sans incidence sur le litige. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.