Mot clé
Consentement éclairé

La cour d'appel de commerce se prononce sur la portée de la protection accordée aux personnes illettrées par l'article 427 du dahir des obligations et des contrats en matière de cession de parts sociales. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité d'une cession de parts et du procès-verbal d'assemblée générale y afférent. L'appelante soutenait que l'acte de cession, rédigé sous seing privé, était nul au visa de cette disposition, dès lors qu'elle était illettrée et n'avait pas conscience de céder ses parts sociales mais seulement sa quote-part sur les marchandises. La cour retient que si la protection légale instituée au profit des personnes illettrées a pour finalité de pallier leur ignorance du contenu de l'acte, elle doit être écartée lorsqu'il est établi que le signataire avait une connaissance effective de la nature et de la portée de son engagement. La cour relève que la présence de l'avocat de la cédante lors de la conclusion de l'acte, ainsi que les débats ultérieurs portant sur l'insuffisance du prix, démontrent que celle-ci avait pleinement conscience de céder ses parts sociales. Par conséquent, la discussion sur le caractère prétendument dérisoire du prix confirme que l'intention de la cédante portait bien sur la cession de ses droits sociaux. Par substitution de motifs, la cour d'appel de commerce confirme le jugement entrepris.

La cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'une cession de parts sociales sous seing privé consentie par une personne illettrée. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande en nullité de l'acte de cession et du procès-verbal de l'assemblée générale l'ayant approuvé. L'appelante soutenait que l'acte, rédigé en langue étrangère et non reçu par un officier public, était nul de plein droit au visa de l'article 427 du dahir des obligations et des contrats, son consentement ayant été vicié par son illettrisme. La cour rappelle que si la protection de la personne illettrée impose en principe la forme authentique, cette règle cède lorsque la preuve est rapportée que l'intéressée avait une connaissance certaine et éclairée de la nature et de la portée de son engagement. Or, la cour relève que les éléments du dossier et l'instruction de l'affaire, notamment les propres déclarations de la cédante et le témoignage du rédacteur de l'acte, établissent que sa volonté était bien de céder ses parts sociales. La cour retient en outre que les contestations de l'appelante relatives au prix de cession constituent une présomption de sa connaissance de l'objet réel du contrat, son grief portant sur une éventuelle lésion et non sur la nature même de l'opération. Le jugement est par conséquent confirmé, bien que par substitution de motifs.