Mot clé
Absence de transfert de propriété

L’action en nullité du procès-verbal d’une assemblée générale et des statuts d’une société est irrecevable si le demandeur ne justifie pas de sa qualité d’associé ou d’actionnaire. La Cour de cassation confirme qu’il appartient au demandeur d’établir sa qualité à agir pour contester les actes sociaux.

En l’espèce, le demandeur fondait sa qualité sur l’acquisition d’actions auprès d’un tiers, attestée par un certificat bancaire. Cependant, les juges du fond ont souverainement constaté, et la Cour de cassation approuve leur raisonnement, que le cédant de ces actions n’en avait jamais acquis la propriété de manière effective et légale auprès des propriétaires initiaux.

La Cour relève que plusieurs éléments établissaient le défaut de titre du cédant : la rétractation de la vente initiale par les propriétaires originels, une correspondance de leur avocat notifiant à la banque la non-réalisation de la cession, et le rejet pour irrecevabilité de l’action en exécution forcée de la vente intentée par ce même cédant. De plus, le demandeur n’a pas rapporté la preuve d’une transaction qui aurait ultérieurement validé la cession au profit de son vendeur.

Le défaut de propriété des actions entre les mains du cédant faisait ainsi obstacle à ce qu’il puisse valablement les transmettre au demandeur. Par conséquent, ce dernier ne pouvait se prévaloir de la qualité d’actionnaire. La Cour note également que les formalités de transfert prévues par l’article 12 des statuts initiaux de la société, exigeant un acte écrit et une inscription sur le registre des actionnaires, n’avaient pas été accomplies, renforçant la conclusion quant à l’absence de transfert de propriété opposable à la société.

Dès lors, c’est à bon droit que les juridictions inférieures ont déclaré la demande en nullité irrecevable pour défaut de qualité à agir du demandeur. Le pourvoi est rejeté.

Le producteur qui fixe la date de péremption de ses produits est tenu de reprendre les invendus après cette échéance, en cas de résiliation du contrat de distribution. La Cour Suprême juge inapplicable le régime de la garantie des vices cachés, la péremption n’étant pas un vice mais une caractéristique fixée par le fabricant lui-même, et dont la reprise est commandée par un impératif de santé publique.

De même, la seule détention par le distributeur d’emballages consignés et marqués au nom du producteur ne vaut pas transfert de propriété après la rupture du contrat. Le producteur est donc tenu de les reprendre contre restitution de leur valeur.

L’arrêt d’appel ayant rejeté les demandes du distributeur sur la base d’un raisonnement contraire est, pour ce double motif, cassé pour vice de motivation.