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Vente forcée d'actions

Bien que le conseil d’administration détienne la compétence première pour décider des appels de fonds en matière de libération du capital (art. 274, loi sur les SA), une décision initiale peut être effectivement modifiée par des actes postérieurs. Ainsi, en l’espèce, une convocation à une assemblée générale proposant formellement une libération par compensation avec les comptes courants d’associés a été jugée comme ayant valablement annulé une décision antérieure du conseil qui exigeait un versement numéraire. La compensation étant une modalité légale de libération (article 246), les actionnaires concernés ne pouvaient, dès lors, être considérés comme défaillants pour ne pas avoir procédé au paiement en numéraire.

Quant à la contestation de l’acte notarié de vente d’actions, conséquence de ce différend, la Haute Juridiction confirme qu’elle n’est pas limitée à la procédure d’inscription de faux. En vertu de l’article 419 du Code des Obligations et des Contrats, des moyens de preuve variés, incluant témoignages et présomptions, peuvent être utilisés pour établir l’existence de vices tels que la fraude, le dol, la simulation ou l’erreur, sans qu’une action spécifique en faux soit nécessaire.

Sur le plan procédural, l’arrêt souligne qu’une cassation « totale » entraîne l’anéantissement de l’arrêt d’appel dans son intégralité. La cour de renvoi recouvre ainsi sa pleine juridiction pour statuer à nouveau sur tous les aspects du litige, sans être restreinte aux seuls points de droit ayant initialement justifié la cassation.

Approuvant sur ces différents points le raisonnement de la cour d’appel de renvoi, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle valide ainsi l’annulation de la décision du conseil d’administration, des assemblées générales subséquentes et de la vente d’actions contestée.