Mot clé
Opposabilité entre associés

Saisie d'un double appel concernant l'exécution d'un mandat de vente d'actifs sociaux, la cour d'appel de commerce se prononce sur la portée d'une décision d'assemblée générale ordinaire entre associés. Le tribunal de commerce avait condamné l'associé mandataire à restituer à la société une partie du produit des ventes, tout en rejetant la demande pour le surplus. L'associé appelant soutenait avoir rapporté la preuve du versement des fonds au gérant de la société, tandis que cette dernière contestait la validité du procès-verbal d'assemblée générale ayant autorisé les cessions en le qualifiant de partage illicite d'actifs, inopposable faute de publicité. La cour retient que la décision de l'assemblée générale, prise à l'unanimité des associés, est pleinement opposable à la société et à ses membres en application des articles 71 et 74 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée. Elle écarte le moyen tiré du défaut de publicité de ce procès-verbal, considérant que cette formalité est prescrite pour l'information des tiers et non pour régir les rapports internes entre la société et ses associés. Concernant la condamnation de l'associé, la cour relève que ce dernier n'a pas rapporté la preuve que les versements effectués sur le compte du gérant, à des dates antérieures à celles des actes de vente, correspondaient effectivement au prix des cessions litigieuses. En conséquence, la cour d'appel de commerce rejette les deux appels et confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions.