Mot clé
Mésentente grave entre actionnaires

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'application des causes de dissolution prévues par le droit commun des sociétés. L'appelant, héritier de plusieurs associés fondateurs, invoquait le décès de ces derniers, la déchéance de l'éligibilité commerciale des gérants et l'existence de dissentiments graves matérialisés par une condamnation pénale.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement d'ouverture de la procédure collective était expirée et que la réhabilitation des dirigeants était acquise de plein droit en application de l'article 752 du code de commerce. Elle juge ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour ajoute qu'à défaut de preuve d'une tentative infructueuse de convoquer une assemblée générale, la demande de dissolution judiciaire est irrecevable. Enfin, la cour retient que les dissentiments graves, au sens de l'article 1056 du même dahir, ne justifient la dissolution que s'il est démontré qu'ils paralysent le fonctionnement de la société et affectent sa situation financière, preuve qui n'est pas rapportée.

Le jugement de première instance est par conséquent confirmé.

Saisi d'une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, le tribunal de commerce avait rejeté la demande. Devant la cour, les appelants, héritiers d'actionnaires fondateurs, invoquaient le décès de ces derniers, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés comme justes motifs de dissolution.

La cour écarte le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que celle-ci, prononcée pour une durée déterminée, avait pris fin de plein droit à l'expiration du délai fixé, conformément à l'article 752 du code de commerce. La cour rappelle ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont inopérantes s'agissant d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

S'agissant des dissentiments graves visés à l'article 1056 du même dahir, la cour retient qu'ils ne sauraient justifier la dissolution que s'il est démontré qu'ils paralysent le fonctionnement de la société ou affectent gravement sa situation économique, preuve qui n'est pas rapportée en l'absence d'éléments attestant de l'impossibilité de tenir des assemblées générales ou d'une dégradation de la situation nette comptable. En conséquence, la cour d'appel de commerce rejette le recours et confirme le jugement entrepris.