Mot clé
Majorité du capital social

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en annulation d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et d'un acte de cession de parts sociales, le tribunal de commerce avait écarté les prétentions de la société demanderesse. L'appelante soutenait principalement la nullité de l'assemblée pour non-respect des formalités de convocation prévues par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que l'irrégularité du procès-verbal qui mentionnait la présence d'un associé dont la qualité était contestée.

La cour d'appel de commerce écarte ce moyen au visa de l'article 71 de la loi 5-96, retenant que la présence ou la représentation d'associés détenant plus de 85 % du capital social lors de l'assemblée litigieuse couvre toute irrégularité dans la convocation, rendant l'action en nullité irrecevable de ce chef. Concernant la qualité d'associé de la société mise en cause, la cour relève que sa participation au capital était établie par un procès-verbal d'assemblée générale antérieur et non contesté, rendant inopérante la discussion sur la validité d'autres actes de cession.

La cour confirme par ailleurs le rejet de la demande de faux incident, d'une part en raison de l'impossibilité de mettre en œuvre la procédure faute de comparution personnelle du prétendu signataire, et d'autre part en décidant d'écarter les documents argués de faux des débats comme n'étant pas décisifs pour la solution du litige. Le jugement est par conséquent confirmé et les demandes d'intervention volontaire sont rejetées.

Saisie d'une action en annulation des délibérations d'une assemblée générale de société anonyme, la cour d'appel de commerce se prononce sur l'opposabilité d'actes notariés français transférant la majorité du capital social. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande.

L'appel, formé par les héritiers de l'actionnaire défunt, soulevait l'inefficacité desdits actes au motif qu'ils n'avaient pas fait l'objet d'une décision d'exequatur et qu'ils étaient contestés devant les juridictions françaises. La cour retient que, par application de la convention de coopération judiciaire franco-marocaine du 5 octobre 1957 et de son protocole additionnel, les actes authentiques établis dans l'un des deux États sont exécutoires sur le territoire de l'autre sans qu'il soit besoin de les revêtir de la formule exécutoire.

Elle juge en outre que la simple existence d'une action en nullité engagée dans le pays d'origine des actes ne suffit pas à suspendre leur force probante et exécutoire, tant qu'aucune décision définitive d'annulation n'a été rendue. Dès lors, la répartition du capital social et la composition du bureau de l'assemblée, fondées sur lesdits actes, sont jugées régulières.

Le jugement de première instance est en conséquence confirmé.