Mot clé
Dettes antérieures à la cession

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant des cédants de parts sociales à garantir le passif antérieur à la cession, la cour d'appel de commerce examine la force probante des pièces produites pour s'exonérer de cette obligation. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de la société cessionnaire en se fondant sur une expertise judiciaire ayant chiffré les dettes antérieures réglées après la cession. Les appelants contestaient la régularité de cette expertise et invoquaient des attestations, dont une émanant d'un des associés cessionnaires, pour prouver l'extinction des dettes. La cour écarte les critiques visant l'expertise, relevant que celle-ci s'est fondée sur les originaux des chèques impayés et les documents fiscaux. Elle retient surtout que l'attestation produite, signée par un associé minoritaire, est dépourvue de toute valeur juridique dès lors que son auteur n'est pas le représentant légal de la société et n'a donc pas qualité pour renoncer à une créance sociale. Les autres attestations sont jugées inopérantes faute de prouver que le paiement a été effectué par les cédants avant la cession. En application de l'article 230 du Dahir des obligations et des contrats, la cour juge que les cédants restent tenus des dettes antérieures à la vente. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé.