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Désaccords graves entre associés

Saisi d'un appel contre un jugement rejetant une demande de dissolution de société pour mésentente grave entre associés, la cour d'appel de commerce devait déterminer si le refus d'exécuter une décision de justice antérieure et l'entrée de nouveaux associés au capital constituaient des justes motifs de dissolution au sens de l'article 1056 du dahir des obligations et des contrats. Le tribunal de commerce avait écarté la demande, considérant que les différends invoqués ne menaçaient ni l'activité ni l'objet social de l'entreprise. La cour écarte d'abord le moyen tiré de l'autorité de la chose jugée, en distinguant la cause de la présente action, fondée sur le refus d'exécuter une décision de justice, de celle de la précédente, fondée sur la nullité des actes annulés par ladite décision. Sur le fond, la cour retient que si le refus d'exécuter une décision rétablissant des associés dans leurs droits peut caractériser un désaccord grave, la dissolution demeure une mesure soumise à son pouvoir d'appréciation. Elle relève que les associés évincés avaient déjà entamé les voies d'exécution forcée pour réintégrer les organes sociaux, ce qui excluait une paralysie définitive de la société. De surcroît, la cour considère que l'entrée de nouveaux associés et la bonne santé financière de l'entreprise commandent de privilégier la continuité de l'exploitation sur la dissolution. Le jugement est par conséquent confirmé, par substitution partielle de motifs, et l'appel incident est également rejeté.

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre un arrêt ayant refusé de prononcer l’exclusion judiciaire d’un associé, demandée sur le fondement des articles 1060 et 1056 du Code des obligations et des contrats en raison de désaccords graves entre associés.

Elle rappelle à cet égard que les désaccords graves, susceptibles de justifier l’exclusion judiciaire d’un associé, relèvent de l’appréciation souveraine des juges du fond, le contrôle de la Cour étant limité à la régularité et à la suffisance de la motivation retenue par ces derniers pour caractériser la gravité de ces désaccords.

En l’espèce, après avoir constaté que les multiples actions judiciaires engagées par l’associé concerné à l’encontre de la société et de ses autres membres n’avaient pas entraîné une paralysie de son fonctionnement normal, ni compromis ses intérêts essentiels, la cour d’appel a estimé, à bon droit, que ces circonstances étaient insuffisantes à caractériser la gravité requise pour l’exclusion judiciaire prévue par les articles précités.

La Cour de cassation approuve cette solution, relevant que l’application de l’article 1060 du Code des obligations et des contrats suppose impérativement la démonstration d’un désaccord suffisamment grave pour justifier la dissolution de la société, condition dont l’existence n’a pas été établie en l’espèce. Elle en conclut que la décision attaquée est suffisamment motivée et légalement fondée.