Mot clé
Atteinte à la situation économique

La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur les conditions de la dissolution judiciaire d'une société anonyme pour justes motifs. Le tribunal de commerce avait rejeté la demande de dissolution formée par des héritiers d'associés.

Les appelants invoquaient cumulativement le décès d'associés fondateurs, la déchéance de l'éligibilité commerciale de certains dirigeants et l'existence de dissentiments graves entre associés, matérialisés par une condamnation pénale. La cour écarte l'application de l'article 1051 du dahir formant code des obligations et des contrats, rappelant que la dissolution pour cause de décès d'un associé ne s'applique qu'aux sociétés de personnes et non aux sociétés de capitaux comme la société anonyme.

Elle relève ensuite que la déchéance de l'éligibilité commerciale des dirigeants avait pris fin par l'expiration du délai légal, rendant ce moyen inopérant. S'agissant des dissentiments graves prévus par l'article 1056 du même code, la cour retient que leur seule existence, même corroborée par une condamnation pénale, est insuffisante à justifier la dissolution.

Il incombe en effet aux demandeurs de prouver que ces conflits paralysent le fonctionnement normal de la société ou affectent gravement sa situation financière, preuve qui n'a pas été rapportée. En conséquence, la cour d'appel de commerce confirme le jugement entrepris.

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande de dissolution judiciaire d'une société anonyme, la cour d'appel de commerce examine les conditions d'application des articles 1051 et 1056 du dahir des obligations et des contrats. Les appelants, héritiers d'associés fondateurs, invoquaient le décès de ces derniers, l'existence de dissentiments graves entre associés matérialisés par une condamnation pénale des dirigeants, ainsi que la déchéance de leur éligibilité commerciale.

La cour écarte d'abord le moyen tiré de la déchéance de l'éligibilité commerciale, retenant que la durée de cinq ans fixée par le jugement initial était expirée et que, conformément à l'article 752 du code de commerce, cette déchéance prend fin de plein droit sans qu'un nouveau jugement soit nécessaire. Elle juge ensuite que les dispositions de l'article 1051 du dahir des obligations et des contrats, relatives à la dissolution pour cause de décès d'un associé, ne s'appliquent qu'aux sociétés de personnes et sont incompatibles avec la nature d'une société de capitaux telle qu'une société anonyme.

La cour retient enfin que la notion de dissentiments graves au sens de l'article 1056 du même dahir suppose la preuve d'une paralysie du fonctionnement social ou d'une atteinte à la situation économique et financière de la société. Faute pour les appelants de démontrer que les conflits, bien qu'établis par une condamnation pénale, avaient eu de telles conséquences ou avaient empêché la tenue des assemblées générales, le moyen est écarté et le jugement de première instance est confirmé.