Mot clé
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

La Cour de cassation a prononcé la cassation d’un arrêt de la cour d’appel de commerce pour insuffisance manifeste de motivation.

En l’espèce, les demandeurs avaient sollicité l’annulation des procès-verbaux d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) et des réunions du conseil d’administration d’une société anonyme, ainsi que la radiation consécutive de ces actes du registre de commerce. À l’appui de leur demande, ils invoquaient plusieurs irrégularités substantielles touchant à la régularité de la convocation et de la tenue desdites assemblées et réunions. Ces irrégularités concernaient principalement l’absence d’une convocation émanant valablement du conseil d’administration, l’impossibilité juridique de réunir simultanément une assemblée générale ordinaire et extraordinaire en raison des formalités distinctes imposées par la loi, l’omission de convocation du commissaire aux comptes et du président du conseil d’administration, l’absence de lecture préalable du rapport de gestion et de présentation des états financiers, le défaut dans le calcul du quorum légal, l’absence de feuille de présence permettant la vérification des participants, et enfin, la prise d’une décision de réduction du capital social, prérogative relevant exclusivement de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

La Cour de cassation relève que la cour d’appel de commerce, pour rejeter cette demande, s’est bornée à examiner exclusivement la question de la qualité à agir de certains demandeurs et la radiation antérieure d’un actionnaire sur la base d’un procès-verbal précédent, sans analyser ni répondre aux autres moyens soulevés par les requérants. Or, ces moyens se référaient expressément à des violations alléguées d’articles essentiels du droit des sociétés anonymes, notamment les articles 111 (convocation des actionnaires), 117 (autorité compétente pour convoquer les assemblées), 118 (contenu obligatoire du procès-verbal), 122 (modalités de convocation), 128 (exigences relatives aux assemblées extraordinaires), 135 (sanction des irrégularités par la nullité) ainsi que l’article 189 relatif au respect du droit préférentiel de souscription en cas de modification du capital.

Dès lors, la Cour de cassation considère qu’en omettant d’examiner ces moyens substantiels invoqués par les demandeurs, la cour d’appel de commerce a insuffisamment motivé sa décision, privant ainsi cette dernière de tout fondement juridique valable. Cette absence d’examen exhaustif des arguments déterminants caractérise un défaut majeur de motivation justifiant la cassation prononcée.