Mot clé
اعتماد النظام الأساسي لاتفاق الأطراف (نعم)

C'est à bon droit qu'une cour d'appel, interprétant les statuts d'une société à responsabilité limitée, retient que le droit de préemption stipulé au profit des associés s'applique à une cession de parts sociales consentie par une associée à son époux, nonobstant l'existence d'une autre clause prévoyant la liberté des cessions entre conjoints. En effet, dès lors que la clause de préemption est rédigée en des termes généraux précisant qu'elle s'applique « en tous les cas », elle doit recevoir application et l'emporte sur la clause dérogatoire.

La Cour suprême a examiné la cession de parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée, en mettant en lumière l’interaction entre les dispositions légales et les statuts. En effet, bien que la loi 5-96 permette la transmission libre des parts entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré, les statuts peuvent prévoir des conditions supplémentaires, telles que l’exigence d’une approbation par les autres associés.

La Cour a ainsi souligné la nécessité de se référer aux statuts de la société pour déterminer les conditions de cession, en particulier lorsqu’il s’agit de transactions entre conjoints ou proches. En l’espèce, le droit de préemption inscrit dans les statuts a été jugé applicable, même en cas de cession entre conjoints, les statuts prévoyant expressément que ce droit s’appliquait « dans tous les cas ».

Par ailleurs, la décision clarifie les critères permettant de déterminer la loi applicable aux sociétés constituées avant la promulgation de la loi 5-96, en tenant compte de la date de la cession, de la date de publication de la nouvelle loi, ainsi que du délai accordé pour la mise en conformité des statuts.