Mot clé
Engagement personnel des associés

Saisi d'un appel contre un jugement condamnant solidairement une société et ses associés, la cour d'appel de commerce se prononce sur la nature d'une créance d'un associé sortant. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande en paiement de sa quote-part de bénéfices et du solde de son compte courant, sur le fondement d'un engagement écrit des coassociés.

En appel, ces derniers contestaient la possibilité de déterminer des bénéfices sur une période infra-annuelle, en violation des règles comptables et du droit des sociétés réservant cette prérogative à l'assemblée générale, ainsi que le principe de leur condamnation solidaire. La cour retient que le litige ne porte pas sur une distribution de dividendes mais sur l'exécution d'un engagement contractuel autonome.

Dès lors, les règles relatives à l'annualité des exercices comptables et à la compétence de l'assemblée générale sont inopérantes, la créance trouvant sa source dans l'acte qui en fixe les modalités de calcul. La cour juge en outre que si la responsabilité des associés d'une société à responsabilité limitée est en principe limitée, ils peuvent valablement s'engager solidairement à titre personnel pour une dette sociale, cet engagement dérogeant au droit commun des sociétés.

Faute pour les débiteurs de rapporter la preuve de l'extinction de l'obligation, la créance de compte courant, distincte de la qualité d'associé, est également jugée exigible. Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.