Mot clé
Dissolution anticipée judiciaire

Saisie d’un appel formé contre un jugement ayant prononcé la révocation judiciaire d’un cogérant de SARL, la Cour d’appel de commerce de Casablanca précise les conditions d’application de l’article 69 de la loi n° 5-96 et clarifie l’étendue du pouvoir d’appréciation des juges quant aux motifs légitimes justifiant une telle mesure.

En l’espèce, un associé cogérant, détenant la moitié du capital social, avait obtenu en première instance la révocation de son cogérant pour faute de gestion, arguant notamment du détournement de fonds sociaux. Cette faute avait été étayée par une expertise judiciaire ordonnée dans le cadre d’une procédure pénale distincte, laquelle avait abouti à la condamnation du gérant mis en cause pour disposition de mauvaise foi d’un bien social commun (qualification pénale marocaine proche de l’abus de biens sociaux). Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de révocation.

Le gérant révoqué a interjeté appel, contestant principalement la nécessité de suivre les procédures internes de révocation prévues par les statuts, le caractère non définitif de sa condamnation pénale, et l’absence, selon lui, de motif légitime justifiant son éviction.

Confirmant la révocation judiciaire, la Cour d’appel rappelle que l’article 69 de la loi n° 5-96 permet à tout associé de demander directement en justice la révocation d’un gérant pour motif légitime, indépendamment de la procédure de vote interne requérant les trois-quarts des parts sociales. La Cour souligne que l’appréciation du motif légitime relève de son pouvoir souverain et peut découler d’actes de gestion préjudiciables à la société, tels que la violation des lois ou des statuts, ou l’atteinte à son patrimoine.

La Cour estime que les conclusions de l’expertise judiciaire, qu’elle peut évaluer indépendamment de l’issue de la procédure pénale, établissent de manière probante le détournement de fonds sociaux (non-versement de recettes significatives sur le compte de la société). Elle considère que ce fait constitue à lui seul un motif légitime suffisant justifiant la révocation judiciaire, rendant sans objet l’argument tiré du caractère non définitif de la condamnation pénale.

Cependant, statuant sur la demande reconventionnelle en dissolution formée par le gérant révoqué en première instance et réitérée en appel, la Cour constate l’existence de désaccords graves et persistants entre tous les associés. Ces désaccords se manifestent par des plaintes pénales croisées (incluant des accusations graves comme la tentative d’empoisonnement), des litiges financiers et commerciaux multiples, ainsi qu’une paralysie du fonctionnement régulier des organes sociaux (impossibilité de tenir des assemblées générales sereines).

Relevant que ces conflits profonds et irrémédiables rendent impossible la poursuite de l’activité sociale dans des conditions normales et témoignent de la disparition de l’affectio societatis, la Cour juge que les conditions d’une dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs, prévues par l’article 1056 du Code des obligations et contrats marocain et l’article 85 de la loi 5-96, sont réunies. Elle infirme donc partiellement le jugement de première instance sur ce point et prononce la dissolution anticipée de la société, désignant un liquidateur judiciaire.

En définitive, la Cour d’appel confirme la révocation judiciaire du gérant pour faute de gestion avérée, mais prononce également la dissolution anticipée de la société en raison des mésententes graves entre associés, et rejette les autres demandes, notamment celle visant la révocation de l’autre cogérant, faute de preuve suffisante d’une faute de gestion de sa part.