Mot clé
Continuation de la société par un associé

La cour d'appel de commerce se prononce sur les conséquences de mésententes graves entre deux associés égalitaires, en arbitrant entre la demande de dissolution judiciaire et la demande reconventionnelle de continuation de la société par l'un d'eux. Le tribunal de commerce avait rejeté tant la demande principale en dissolution que la demande reconventionnelle en autorisation de rachat des parts. L'appelant principal soutenait que les dissensions graves justifiaient la dissolution de la société au visa de l'article 1056 du code des obligations et des contrats, tandis que l'appelant incident sollicitait, sur le fondement de l'article 1061 du même code, l'autorisation de poursuivre l'activité en rachetant les parts de son coassocié. La cour retient que si les mésententes graves entre les associés sont avérées et de nature à justifier en principe la dissolution, l'article 1061 du code des obligations et des contrats offre une alternative permettant de préserver l'entreprise. Dès lors, elle considère que la demande de continuation de la société par l'un des associés doit être préférée à la mesure radicale de la dissolution. La cour valide en conséquence le principe du rachat forcé des parts sociales et homologue la valeur de celles-ci telle que déterminée par une expertise judiciaire qu'elle estime complète et contradictoire. En conséquence, la cour d'appel de commerce confirme le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dissolution mais l'infirme pour le surplus et, statuant à nouveau, fait droit à la demande de rachat des parts sociales.