Mot clé
Qualité pour agir du cédant

Statuant sur renvoi après cassation, la cour d'appel de commerce se prononce sur la validité d'une sentence arbitrale contestée au motif principal de l'absence de qualité pour agir du cédant d'un contrat-cadre contenant une clause compromissoire. L'appelante soutenait que le cédant, n'étant plus partie au contrat après une cession de contrat acceptée par toutes les parties, avait perdu sa qualité pour se prévaloir de la clause compromissoire.

Se conformant à la doctrine de l'arrêt de cassation, la cour retient que la cession de contrat, régie par l'article 194 du code des obligations et des contrats, opère un transfert complet de la qualité de partie contractante au cessionnaire. Dès lors, le cédant, devenu tiers au contrat, ne dispose plus de la qualité pour agir en arbitrage, cette dernière constituant une règle d'ordre public.

La sentence est par conséquent annulée en ce qu'elle a statué sur les demandes du cédant, l'arbitre ayant ainsi statué sans convention d'arbitrage et sur des questions non comprises dans sa mission. La cour écarte en revanche les autres moyens d'annulation, notamment le grief d'ultra petita, considérant que la demande contestée avait bien été formulée en cours d'instance, ainsi que le moyen tiré du défaut de motivation, ce dernier n'étant pas une cause d'annulation au regard des dispositions du code de procédure civile.

En conséquence, la cour d'appel de commerce prononce l'annulation partielle de la sentence arbitrale et ordonne l'exécution du surplus de ses dispositions.

Encourt la cassation l’arrêt qui, statuant sur l’annulation d’une sentence arbitrale, admet la saisine du tribunal arbitral par le cédant du contrat, méconnaissant ainsi les effets translatifs de la cession de contrat acceptée, tels qu’énoncés à l’article 194 DOC.

En effet, par cette cession, le cessionnaire se substitue au cédant dans tous les droits et obligations découlant du contrat, y compris la clause compromissoire, privant dès lors le cédant de qualité pour agir.

La cour d’appel, en omettant de vérifier la persistance d’une convention d’arbitrage valide à l’égard du cédant (conformément à l’article 327-36 CPC), et en négligeant d’exercer un contrôle effectif sur les griefs tirés notamment du dépassement par le tribunal arbitral des limites de sa mission (ce qui inclut le fait de statuer ultra petita, en violation de l’article 3 du CPC et de l’article 327-36 alinéa 3 du CPC) et de l’insuffisance de motivation de la sentence, a entaché sa décision d’une motivation erronée et insuffisante, ne donnant pas de base légale à son rejet du recours en annulation.

Statuant sur renvoi après cassation, la Cour d’appel de commerce a prononcé une annulation partielle de la sentence arbitrale, en conformité avec les motifs retenus par la Cour de cassation (Arrêt n° 5570, dossier n° 2021/8230/3318, du 22 novembre 2021, réf. 36218).